鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团北京研究院有限公司合作开展技术开发项目的关联交易公告

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-036

鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团

北京研究院有限公司合作开展

技术开发项目的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第八届第四十六次董事会会议。公司现有董事8人，出席会议董事8人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司与鞍钢集团北京研究院有限公司（以下简称“鞍钢北京研究院”）合作开展技术开发项目的议案》。关联董事王义栋先生、李镇先生对该议案回避表决。

为提高基础、前沿和引领技术研发水平，提升公司科技创新引领力，公司确立了12项研发攻关项目。因公司不具备独立开发条件，公司拟与鞍钢北京研究院合作开展技术开发项目。根据技术开发协议，公司需向鞍钢北京研究院支付技术开发费合计为人民币11,424万元。

本次交易对方鞍钢北京研究院是公司的实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）的控股子公司。因此，鞍钢北京研究院与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

本次关联交易额人民币11,424万元，占公司最近一年经审计净资产的0.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的交易对手方鞍钢北京研究院不是失信被执行人。

二、关联方介绍

关联方名称：鞍钢集团北京研究院有限公司

公司性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市昌平区北京未来科技城北区鞍钢未来钢铁研究院内

办公地址：同上

法人代表：刘军

注册资本：人民币5亿元

统一社会信用代码：911101145513949079

经营范围：材料、矿山、冶金、机械工程、动力与电气工程、能源科学、自动控制、环境科学技术研究与试验发展；质量、硬度、强度、浓度、成分检验检测；技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术服务、技术转让、技术检测；经济信息咨询（不含中介服务）；工程项目管理；租赁机械设备；出租商业用房；出租办公用房；承办展览展示活动；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；销售机械设备、电气设备、仪器仪表、金属材料、非金属材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）；软件设计；软件开发；计算机系统服务；专业承包。

实际控制人：鞍钢集团有限公司

鞍钢北京研究院前身为鞍钢未来钢铁研究院有限公司（以下简称“鞍钢未来院”），鞍钢未来院成立于2010年3月份，为鞍钢集团的全资子公司。2019年8月，鞍钢集团、鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）、攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢”）、鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“矿业公司”）共同向鞍钢未来院增资，增资完成后，鞍钢未来院注册资本为人民币5亿元。其中，鞍钢集团以鞍钢未来院现有净资产出资，持股比例54%；鞍山钢铁、攀钢、矿业公司以货币出资，持股比例分别为30%、11%、5%。2019年8月，鞍钢未来院名称变更为鞍钢北京研究院。

鞍钢北京研究院截至2020年度主营业务收入为人民币13,513万元，净利润为人民币47万元；2021年6月30日净资产为人民币217,419万元。

鞍钢北京研究院是鞍钢集团下属的具有前瞻性的技术研发平台，具有较高的科研定位，在钢铁材料技术研究、新材料计算设计、工艺模拟技术等领域具有较强的科研实力，有能力为公司的科研开发项目提供强有力的技术支持服务。

公司与鞍钢北京研究院的实际控制人均为鞍钢集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此，鞍钢北京研究院与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

鞍钢北京研究院不是失信被执行人。

三、关联交易标的情况

为提高基础、前沿和引领技术研发水平，提升公司科技创新引领力，公司确立了12项研发攻关项目。因公司不具备独立开发条件，公司拟与鞍钢北京研究院合作开展技术开发项目。根据技术开发协议，公司需向鞍钢北京研究院支付技术开发费合计为人民币11,424万元。具体情况见下表。

合作技术开发项目情况表

■

定价原则：按照各项目可行性研究测算的技术开发过程中所需的材料费、设备费、燃料动力费、化检验费、人力资源费、管理费等费用综合确定技术开发费。其中，材料费、设备费等根据研发需要按照现行市场价格测算，燃料动力费按照北京市物价管理部门定价确定，化检验费按公司对外服务标准确定，人力资源费参照北京地区高科技人才平均收入水平测算，管理费根据通常国内高校院所采用的按技术开发成本6-10%测算。

四、关联交易协议主要内容

1. 协议方：

公司（甲方）、鞍钢北京研究院（乙方）

2. 协议签署日期

2021年8月10日

3.关联交易协议基本内容

■

4. 研究开发成果的交付与验收

乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：

①研究开发成果交付的形式及数量：项目的阶段性研发成果（资料及文件）和最终验收报告，以及论文或专利等成果。具体的研发成果交付数量，依甲方要求提供。

②研究开发成果交付的时间及地点：按项目计划提交项目阶段性研发成果（资料及文件），项目完成后1个月内提交项目最终验收报告，以及论文或专利等，交付地点为甲方所在地。

③甲方将组织专家组，以各合同约定及有关标准对项目进行评审验收。

5. 在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成合作一方或多方损失（以合同标的额为限）的，双方按各合同的约定，由甲乙双方各自承担己方损失。

6. 协议的生效条件及有效期限

本合同自双方签字盖章并经甲方董事会批准之日起生效，至各合同到期日止。

五、交易目的及对上市公司的影响

鞍钢北京研究院是鞍钢集团下属的具有前瞻性的技术研发平台，具有较高的科研定位，在钢铁材料技术研究、新材料计算设计、工艺模拟技术等领域具有较强的科研实力。上述项目都是公司急需解决的关键性、引领性、前瞻性技术开发项目，项目研发成功将极大提升公司基础研发水平，使公司保持目前在海工用钢等领域的领先水平，拓展V微合金化热处理管线钢、1214Bi易切削钢等新一代新材料领域引领能力，开发未来钢铁冶炼颠覆性工艺以及自动控制、智慧制造等技术，为公司提升科技研发水平、产品竞争力和未来盈利能力提供强有力支撑。

此次关联交易是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币45,217.63万元。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1. 关联董事就该事项回避表决，关联交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合法定程序。

2. 该关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，定价原则采用市场化原则，关联交易协议按照一般商业条款进行，协议条款公平合理，未发现损害非关联股东及中小股东的利益的情形。

3. 该关联交易有助于提升公司的科技研发水平和产品竞争力，符合公司及公司股东的利益。

八、查文件目录

1. 公司第八届第四十六次董事会会议决议；

2. 独立董事事前认可和独立董事意见。

鞍钢股份有限公司

董事会

2021年8月10日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-037

鞍钢股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到证券事务代表王从庆先生提交的书面辞职报告，因工作变动申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞任后，王从庆先生不在公司及其控股子公司担任职务。王从庆先生在担任公司证券事务代表期间勤勉尽职，董事会对王从庆先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心地感谢！

王从庆先生已确认，其与公司、董事会、监事会及董事会、监事会其他成员之间无任何意见分歧，亦不存在任何与其辞任有关的其他需要通知交易所和公司股东注意之事项。王从庆先生目前未持有公司股票。

公司于2021年8月10日召开第八届第四十六次董事会会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准聘任王飞先生（以下简称王先生）为公司证券事务代表。

一、王飞先生简历

王先生出生于1973年11月，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事会秘书室总经理，高级经济师。王先生毕业于北京科技大学机械系金属资源工程专业；毕业于大连理工大学管理系获工商管理硕士学位。王先生于1994年进入鞍山钢铁集团有限公司工作，曾任鞍钢集团化工事业部党委副书记、纪委书记、工会主席，上海欧冶化工宝电子商务有限公司监事，鞍钢化学科技有限公司监事会主席、公司资源储运经营中心党委书记、副总经理、工会主席，公司董事会秘书室副总经理（主持工作）等职务。

王先生目前持有公司A股限制性股票30万股。王先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

王先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得担任证券事务代表的情形；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

二、联系方式

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特此公告。

鞍钢股份有限公司

董事会

2021年8月10日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-035

关于鞍钢化学科技有限公司

购买土地使用权资产的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第八届第四十六次董事会会议。公司现有董事8人，出席会议董事8人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于鞍钢化学科技有限公司（以下简称化学科技）购买鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）土地使用权资产的议案》。关联董事王义栋先生、李镇先生对该议案回避表决。

化学科技成立于2018年12月，为公司的全资子公司。化学科技目前租用鞍山钢铁4宗土地使用权资产，四宗地块分别为化学科技西区精制系统地块、西区煤气净化装置一地块、西区煤气净化装置二地块、办公楼地块。经过辽宁国地土地资产评估有限公司评估，该4宗土地使用权总价值为人民币27,793.63万元。为了加快化学科技的发展，强化资产管理，做到房地合一，经与鞍山钢铁协商，化学科技拟以评估价值人民币27,793.63万元购买鞍山钢铁上述4宗土地使用权资产。

本次交易对方鞍山钢铁是公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本次关联交易额人民币27,793.63万元，占公司最近一年经审计净资产的0.52%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。

二、关联方介绍

关联方名称：鞍山钢铁集团有限公司

法定代表人：王义栋

注册资本：人民币260亿元

主营业务：金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，公路运输），铁路运输，火力发电，工业、民用气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制品等。

住所：辽宁省鞍山市铁西区

主要财务数据：2020年1-12月份，主营业务收入人民币10,399,894万元，净利润人民币-59,612万元。截至2021年6月30日止，净资产为人民币12,006,966万元。

与公司关系：为公司的直接控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

实际控制人：鞍钢集团有限公司

鞍山钢铁不是失信被执行人。

三、关联交易标的情况

标的资产名称：位于鞍山市铁西区鞍钢厂区内的四宗国有建设用地的土地使用权。

评估机构：辽宁国地土地资产评估有限公司

估价期日：2021年2月28日

土地总面积：493245.33平方米

标的资产类别：无形资产

评估价值：人民币27,793.63万元

账面价值：账面原值人民币29,729.93万元；已计提的折旧人民币2,455.53万元；账面净值人民币27,274.4万元。

评估方法：市场比较法、基准地价系数修正法。

上述土地资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易协议主要内容

（一） 协议方

鞍山钢铁（甲方）、化学科技（乙方）

（二） 协议签署日期

2021年8月10日

（三）土地资产概况

乙方购置甲方四宗土地位于鞍山市铁西区主厂区内，分别为乙方的西区精制系统地块、西区煤气净化装置一地块、西区煤气净化装置二地块、办公楼地块。四宗土地面积分别为399000.82平方米、15946.04平方米、72573.03平方米、5725.44平方米，共计493245.33平方米。宗地四至及界址点座标已经甲乙双方确认无异议。上述地块均为作价出资的工业用地。

（四）成交价款

1.甲乙双方同意按评估方式确定上述土地使用权转让价，经评估，土地使用权转让价为人民币27,793.63万元（含税价）。

2.乙方同意土地使用权转让协议签订二十个工作日内，将全部转让款支付给甲方。

（五）其他

1.甲方需配合乙方办理不动产权过户手续，办理不动产权证书过户手续过程中所发生的有关税费按国家有关规定各自承担。

2.乙方在支付全部转让款后，甲乙双方签订的2020年1月1日至2021年12月31日土地租赁协议自行解除。乙方缴纳的土地租金结算至转让款缴纳之日。

（六）生效条件

本协议自双方签字盖章后生效。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次化学科技购买鞍山钢铁相关土地使用权资产符合公司化工产业的发展规划，有利于规范资产管理，实现化学科技房地合一，降低土地使用成本，为化工产业的不断发展壮大奠定基础。

此次关联交易协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币33793.63万元。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1. 关联董事就该事项回避表决，关联交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合法定程序。

2. 该关联交易遵循了公平、公允的原则，交易价格采用具有专业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据，关联交易协议按照一般商业条款进行，协议条款公平合理，未发现损害非关联股东及中小股东的利益的情形。

3. 该关联交易符合公司战略规划，有利于推进化工产业的发展，符合公司及公司股东的利益。

八、查文件目录

1. 公司第八届第四十六次董事会会议决议；

2. 独立董事事前认可和独立董事意见。

鞍钢股份有限公司

董事会

2021年8月10日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-034

鞍钢股份有限公司

第八届第四十六次董事会会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第四十六次董事会会议于2021年8月10日以书面通讯形式召开。公司现有董事8人，出席会议的董事8人，达到《公司章程》规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于鞍钢化学科技有限公司（以下简称化学科技）购买鞍山钢铁集团有限公司土地使用权资产的议案》。该事项为关联交易，关联董事王义栋先生、李镇先生对该事项回避表决。

具体内容请详见2021年8月11日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于鞍钢化学科技有限公司购买鞍山钢铁集团有限公司土地使用权资产的关联交易公告》。

公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1. 关联董事就该事项回避表决，关联交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合法定程序。

2. 该关联交易遵循了公平、公允的原则，交易价格采用具有专业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据，关联交易协议按照一般商业条款进行，协议条款公平合理，未发现损害非关联股东及中小股东的利益的情形。

3. 该关联交易符合公司战略规划，有利于推进化工产业的发展，符合公司及公司股东的利益。

议案二：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于向化学科技增资的议案》。

为了推进公司化工产业的不断发展，强化资产管理，做到房地合一，公司拟以土地使用权资产向公司全资子公司化学科技增资，将化学科技目前租用公司的3宗土地使用权资产注入化学科技。经过辽宁国地土地资产评估有限公司评估，该3宗土地使用权总价值为人民币17,667.26万元。

化学科技为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易。

本次增资额人民币17,667.26万元，占公司最近一年经审计净资产的0.33%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次增资后，化学科技注册资本不变，仍为人民币250,000万元，资本公积增加人民币17,667.26万元，资产总额和所有者权益也将分别增加人民币17,667.26万元。

议案三：会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于公司与鞍钢集团北京研究院有限公司合作开展技术开发项目的议案》。该事项为关联交易，关联董事王义栋先生、李镇先生对该事项回避表决。

具体内容请详见2021年8月11日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团北京研究院有限公司合作开展技术开发项目的关联交易公告》。

公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1. 关联董事就该事项回避表决，关联交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合法定程序。

2. 该关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，定价原则采用市场化原则，关联交易协议按照一般商业条款进行，协议条款公平合理，未发现损害非关联股东及中小股东的利益的情形。

3. 该关联交易有助于提升公司的科技研发水平和产品竞争力，符合公司及公司股东的利益。

议案四：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于聘任王飞先生为公司证券事务代表的议案》。

鉴于公司证券事务代表王从庆先生因工作变动，申请辞去公司证券事务代表职务。董事会现批准聘任王飞先生担任公司证券事务代表。

具体内容请详见2021年8月11日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于更换证券事务代表的公告》。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

2. 本次独立董事意见；

3. 深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司董事会

2021年8月10日