金杜律所合伙人暗渡陈仓私吞资产，鲁南制药股权纠纷案尘埃落定

近日，随着东加勒比海最高法院判决书的发布，鲁南制药集团长达四年的股权争夺持久战终于画下一个句号，法官长达84页的法院判决书将整个案件描述的非常清晰，看完只能说：好一出“狸猫换太子”的好戏。

鲁南制药集团股份有限公司始创于1968年，是位于山东临沂的一家大型制药公司，全公司员工超过12万人，营业额超10亿美元，此次案件获胜者赵龙的父亲赵志全就是该制药集团的创始人。

鲁南制药股权之争，红圈律所律师职业道德底线在哪？

从判决书中得知，此次纠纷起源于鲁南制药在20年前的一场“股权代持”，然而这却不是这部分股权第一次发生纠纷，上世纪90年代，为享受中外合资企业带来的税收优惠政策，鲁南制药与其烟台发展旗下的美国子公司鲁信公司进行合资，鲁信将持有鲁南制药25.70%的股份，到2001年，鲁南制药与鲁信公司达成协议，将鲁信公司持有的25.70%股份转让给金杜律师事务所合伙人王建平的妻子魏某在美国设立的公司——凯伦美国公司。

其后，经过数次调整，凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI公司最终由魏某的安德森公司代持。2011年，魏某宣布设立“赵氏信托”负责管理上述股权及其他财产。

赵志全于2002年被诊断出身患癌症，去世前不久，赵志全曾两次委托魏某将自己持有的安德森股权及该公司名下的所有财产转移给自己的女儿赵龙，并在2014年11月8日去世当日，再次指示魏某，将自己“赵氏信托”下的所有权利授权给女儿。

但魏某并未执行，甚至在赵志全去世以后便试图转移上述资产，在2014年年末至2015年年初，王建平和魏某曾多次向赵龙提议设立家族信托，均被回绝，但其实，王建平夫妇早已暗渡陈仓。2015年8月，魏某向新设立的持有安德森公司90%股份的嘉德价值公司以及持有安德森10%股份的中智投资控股公司转移股份。

王某又在其后2016年设立新的公司恒德公司，有且只有一个股东和董事也就是王某，其妻魏某又设立“菩提树信托”（Banyan Tree Trust），指定恒德公司为受托人管理嘉德公司持有的安德森公司的90%股权，而原始受益人是赵龙与王建平的女儿，律师王建平作为信托保护人有权增加或移除受益人。然而赵龙对这些事情却一无所知。

直到2017年一次会面中，律师王建平要求赵龙签署文件增加其为受益人，赵龙才知道所谓的“菩提树信托”的存在，同年2月，赵龙在得知嘉德公司与安德森公司之间的关联以后表示，已经对王建平彻底失去了信任，2017年3月8日，赵龙想要召集股东大会，却被魏某告知赵龙及其母亲并不是安德森公司的股东，次日，鲁南制药的另一名律师向赵龙拿出一份《代持协议》，赵龙才知晓这份协议的存在，于是长达4年的持久战就这样开始了。

苦战四年，赵龙终获股权之争胜利

此次案件围绕着股权归属展开争议，法院认为《代持协议》在中国法下是无效的，且根据中国《公司法》第149条规定公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；公司为注销股份而收购本公司股票的，必须在十日内注销该部分股份并办理变更登记与公告。此案件中的情况，违反了1999年《公司法》，故代持协议是无效的，其协议无效则表明案涉股权就不属于鲁南制药，应该为凯伦美国公司所有。

但是涉案股权的最终受益人应该是谁呢，股权是由赵志全自掏腰包购买的，因此法院认为，赵志全应该是最终受益人，经过一系列判定，这位东加勒比海最高法院的法官给出了他最正义的决策，法院支持了赵龙的诉讼，判定涉案股权应归赵龙所有。

法官给出了正确的决策并写出长达84页极具反讽、内容精彩的判决书，从一开始鲁南制药的成立、改制、原告出事、海外代持等都交代的非常清楚，然后到金杜律所合伙人王建平是如何带家属参与进来的，再到赵志全托孤的要求都表述的非常清楚。

法官甚至还评价了原被告两方的律师，他说王建平是一名履历出色且经验丰富的学者，但相比起来，实践者可能比理论家更了解法院在任何特定时间，会如何实际裁决案件，所以法官更喜欢穆先生的证据，并对王建平知法犯法，屡次违反职业道德违反法律的行为表示痛斥。

信托到底是什么？所谓信托，就是委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。近年来，家族信托已经成为富豪们青睐的家族财富传承工具，如何找到一个值得信赖的受托人也变成一个相当棘手的问题，在利益面前，人性的贪婪经得住考验吗？在设立家族信托时，是不是更应该好好考察一下受托人的品德呢？

律师恐迎行业整顿

此次案件，已被列入人民大学商学院经典案例，对信托行业造成了不少影响，金杜律师事务所合伙人王建平这种严重违背职业道德的行为不仅葬送了个人的职业生涯，就连国内知名律所金杜也逃不了干系，同时也反映出金杜的管理问题，如果金杜不拿出处理办法，继续放任这种钻法律知识漏洞、知法犯法的行为，别说中国红圈律所的专业准则是否值得考验，就连整个律师界都会备受牵连。

在这个行业，信任很重要却也很脆弱，学历、经验优秀远不及你的真诚重要，你可以为了钱而心动，但是你不能违背你的原则，窃以为天地之所以不息，国之所以立，贤人之德业之所以可大可久，皆诚为之也。作为律师，诚信是你最重要的品德，不违背职业道德是你最基本的原则。