非货币财产出资是否享有期限利益？

作者：苗雨律师丨山东齐鲁（淄博）律师事务所

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。设立公司时，通过非货币出资，能够一定程度上弥补货币出资的不足，以技术出资时，亦可享受一定的税收优惠政策[详见《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）]。

在公司注册资本实缴制改为认缴制后，股东依法享有期限利益。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”2019年9月11日，经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议原则通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）（《九民纪要》）第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。

设立公司时，股东往往会将出资期限设为20年或者更久。但是，可能存在一种极端情况，在以非货币财产出资出资时，如果公司的经营存续严重依赖该非货币财产（例如知识产权），而股东未将该技术投入公司，可能导致公司无法正常生产经营。公司其他股东能否要求该股东在出资期限未届满的情况下出资呢？

首先，我们看一下以非货币财产出资的认定标准。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十条之规定，认定非货币财产出资的标准是交付加权属变更。仅办理交付或者仅办理了权属变更，均不能认定为履行了出资义务。

（2019）鲁民申1508号烟台市轻工集体企业联社、烟台恒尔投资有限公司借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书中，山东省高级人民法院认为，本案中，虽然企业联社主张烟台市芝罘区北马路242号第3、7层房产作为工业公司固定资产出资，但因企业联社不能在合理期限内办理涉案房产的权属变更手续，恒尔公司主张其未履行法定的出资义务并请求企业联社承担相应的责任符合法律规定，依法应予支持。

（2020）冀民终111号中皓德大集团有限公司、秦皇岛隆德房地产开发有限公司公司增资纠纷二审民事判决书中，河北省高级人民法院认为，德大公司用于增资的实物为登记在其名下的金舍﹒汤河东岸在建工程项目，故德大公司将该在建工程项目过户到隆德公司名下，并交付隆德公司使用，才视为其履行了增资义务。法院查封金舍﹒汤河东岸资产时，金舍﹒汤河东岸资产尚登记在德大公司名下，故在法院查封之前德大公司并未增资到位。而依据德大公司与隆德公司的约定，德大公司认缴出资的期限由2015年12月31日最后变更为2016年3月29日，而法院查封该资产的时间为2015年6月9日，此时德大公司的认缴增资期限并未届满，隆德公司尚无权利提出资产过户的要求。

笔者认为，如果公司章程未对非货币财产的出资期限作出例外规定，亦应享有期限利益。

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