北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接B110版)

2020年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额为1.43元，经营活动产生的现金流量净额为233,986.30万元，占当期净利润比率为198.50%。公司拥有较为充足的经营活动产生的现金流量净额，能够保证公司现有债务的利息支付。

此外，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有一定的融资能力，财务风险较低。截至2020年12月31日，公司尚未使用的银行借款额度为53.20亿元，具备充足的偿债能力。

2、同行业上市公司偿债能力对比分析

根据中国证监会发布的上市公司行业分类结果，北部湾港的行业分类属于“G55水上运输业”，水上运输业的其他上市公司偿债能力情况如下：

2018年度至2020年度可比上市公司偿债能力指标对比

注：因大连港吸收合并营口港，2021年1月，营口港退市，大连港简称变更为“辽港股份”。

中国证监会发布的上市公司行业分类结果中“G55水上运输业”中南京港、重庆港九主要从事内河港口运营业务，长航凤凰、海峡股份、中远海能、中远海特等主要从事船舶租赁、船舶运输等业务，与公司从事的沿海港口运营业务在细分业务类型上存在一定差异。

公司与同样从事沿海港口运营业务的同行业上市公司相比，资产负债率与行业平均水平相仿。公司流动比率、速动比率较低，主要是因为公司主要从事港口装卸堆存业务而非商品贸易业务，报告期各期末公司流动资产中货币资金、应收票据/应收款项融资、应收账款合计不低于90%，存货占比仅为1%左右；公司流动负债中短期借款占比约为30%左右，预收款项/合同负债与应付账款合计约为30%左右，说明公司对上游供应商议价能力较强。此外，报告期内，公司营业收入增长较快，业务规模不断扩大；同时，公司为解决与控股股东之间的同业竞争问题，不断收购控股股东多处码头资产。上述因素综合使得公司流动比率和速动比率低于同行业可比公司。

综上，报告期内发行人资产负债结构稳健，公司现金获取能力较强，公司主营业务盈利能力较强，息税前利润规模较大，资产负债率处于相对合理水平，公司偿债能力具有保障。

（四）营运能力指标分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

1、应收账款周转率

2018年度、2019年度及2020年度，公司的应收账款周转率分别为10.09、11.52以及11.68。

报告期内应收账款周转率总体水平较高，周转速度较快，显示出公司较佳的销售回款能力。

2、存货周转率

公司存货来自于公司港口泊位运营所需的原料和备品备件及原有商品贸易业务留存商品。该部分存货余额较低，存货周转率相对较高。

综上所述，公司的资产周转能力较强，与公司实际情况相符，表现出公司良好的资产管理能力以及运营效率。

二、盈利能力分析

报告期内，公司整体盈利情况如下：

单位：万元、%

报告期内，随着港口货物吞吐量的上升，公司营业收入同步增长，各期营业收入分别为422,336.97万元、479,233.73万元及536,256.37万元，2018年度、2019年度及2020年度分别同比增长13.80%、13.47%和11.90%。

公司2018年度、2019年度及2020年度净利润分别为69,635.76万元、106,994.75万元及117,876.98万元，同比增长率分别为8.22%、53.65%和10.17%。2019年度，公司净利润增长幅度较大的主要原因包括：1、港口运营中折旧摊销等固定成本占营业成本比重较大，泊位稳定运营后收入增长对利润的贡献度影响不断提升；2、通过2018年重组注入上市公司的防城胜港、钦州盛港、北海港兴产能释放，2019年度分别实现净利润达20,496.33万元、6,627.85万元、1,447.26万元，分别为前期募投预测数的1.96倍、2.68倍和1.04倍；3、公司合理安排筹融资带来的财务成本降低，2019年度公司财务费用较2018年度下降5,320.73万元；4、不断优化作业流程带来的成本降低。

报告期内，公司净利润主要来源于公司主营业务，对政府补贴等营业外收入依赖较小。公司凭借良好的港口运营及管理能力，2018年至2020年，公司营业收入毛利率均保持在35%以上，销售净利率维持在15%以上，显示出公司优异的盈利能力。

（一）营业收入构成及变动分析

1、公司营业收入构成情况

单位：万元、%

从上表中可以看出，2018年度、2019年度及2020年度，公司营业收入分别为422,336.97万元、479,233.73万元及536,256.37万元，其中主营业务收入占比分别为99.34%、99.20%及99.03%，公司主营业务突出。

2、营业收入按类别划分情况

单位：万元、%

报告期内，公司营业收入中港口装卸堆存业务占比较高，各期营业收入占比均为90%左右。2018年度、2019年度、2020年度，随着公司港口吞吐量的持续增长，公司港口装卸堆存业务合计实现收入分别为369,725.58万元、427,548.74万元、482,807.28万元，分别较上年同期增长11.52%、15.64%、12.92%。

报告期内，公司的港口管理业务与理货业务收入保持稳定；商品贸易业务和物流代理业务占营业收入比率较低，合计不超过2%。近年来，公司逐步在控制利润贡献度相对较低的贸易业务的规模，从2018年起逐步处置了以前年度留存的商品存货后，于2019年全面停止了该项业务。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成如下：

单位：万元、%

报告期内，港口装卸堆存成本占营业成本比率约为85%。报告期内发行人营业成本随着营业收入增长保持同步增长。

（三）营业毛利率分析

1、公司营业毛利率

单位：%

上市公司营业毛利近95%来自港口装卸堆存业务，报告期内该业务毛利率相对较高且较为稳定，保持在40%左右水平。

2019年度，公司营业毛利率较2018年增长2.17个百分点，主要原因是2018年重组注入的防城港20万吨泊位、402号泊位、406号、407号泊位、钦州大榄坪作业区7号、8号泊位等优质泊位资产注入后产能不断释放、收入持续增长，固定成本随之摊薄所致。

2、同行业上市公司毛利率对比分析

2018年至2020年，公司与可比上市公司毛利率对比如下：

单位：%

注：因大连港吸收合并营口港，2021年1月，营口港退市，大连港简称变更为“辽港股份”。

中国证监会发布的上市公司行业分类结果中“G55水上运输业”中南京港、重庆港九主要从事内河港口运营业务，长航凤凰、海峡股份、中远海能、中远海特等主要从事船舶租赁、船舶运输等业务，与公司从事的沿海港口运营业务在细分业务类型上存在一定差异，业务上不具备可比性。

公司与同样从事沿海港口运营业务的同行业上市公司相比，毛利率对比情况如下：

公司总体营业收入毛利率高于从事沿海港口运营业务的同行业上市公司平均毛利率。

从事沿海港口运营业务的同行业上市公司毛利率呈现出一定的分散化特点，如秦港股份、招商港口、青岛港的毛利率偏高，而厦门港务、锦州港的毛利率偏低，导致上市公司间毛利率差异的原因除了地理位置不同、货源不同的影响外，各公司营业收入的构成也不尽相同，如珠海港、厦门港务、锦州港、天津港、唐山港等上市公司的收入主要来自毛利率较低的商品销售及贸易业务、港口物流和代理业务，而公司营业收入中毛利率较高的港口装卸堆存业务占营业收入比重在90%左右。

公司2018年-2020年期间装卸堆存业务毛利率与招商港口、上港集团、天津港、唐山港、宁波港、广州港、青岛港、秦港股份、大连港等地理位置较好、业务品种优质的港口企业的同类业务平均毛利率相仿，体现出公司较强的盈利能力。具体对比情况如下：

单位：%

注：因大连港吸收合并营口港，2021年1月，大连港简称变更为“辽港股份”。

（四）期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用如下：

单位：万元、%

2018年度、2019年度及2020年度，公司管理费用、研发费用、财务费用合计占主营业务收入比重分别为13.81%、12.32%和12.62%。2019年费用比重下降的主要原因是当期财务费用较上期下降5,320.73万元。

1、管理费用

2018年度、2019年度及2020年度，公司的管理费用分别为33,133.85万元、37,859.09万元和44,135.58万元，占营业收入的占比分别为7.85%、7.90%和8.23%。

公司管理人员的薪酬奖金及保险费用、以及摊销、折旧构成管理费用的主要部分，公司管理费用整体随着公司营业收入的增长同步增长。

管理费用具体构成如下：

单位：万元

2、财务费用

报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等。报告期内，公司财务费用绝大部分来自银行借款利息支出。2019年，公司财务费用较2018年下降5,320.73万元的主要原因是发行股份购买资产配套募集资金到账带来的存款利息收入增加以及期间融资成本下降所致。2020年，公司财务费用同比增加3,214.14万元的主要原因是是票据贴现以及平均带息负债规模同比增加形成利息支出同比增加，以及募集资金存款利息收入同比减少形成。

综上，公司期间费用及其变动情况符合公司的实际经营情况。

（五）资产减值损失/信用减值损失

报告期内，公司资产减值损失/信用减值损失情况如下：

单位：万元

2018年度、2019年度及2020年度，公司资产减值损失/信用减值损失主要核算的是应收账款坏账损失和存货跌价损失，占当期营业收入比重分别为-1.18%、-0.22%、0.25%，占比相对较小。

（六）其他收益

2018年度、2019年度及2020年度，公司其他收益分别为1,779.86万元、2,301.54万元、4,272.65万元，占当期营业收入比率分别为0.42%、0.48%、0.80%。2018年，其他收益较2017年增长1,635.51万元，主要是当期收到中华人民共和国财政部发放的1,454.12万元的港建费分成。2019年，公司其他收益主要核算的项目为职工基本养老保险财政补贴、稳岗补贴等670.79万元；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)文件，增值税进项税额加计10%抵扣1,406.94万元和企业招用自主就业退役士兵税收优惠205.20万元。2020年度，公司其他收益同比增加1,971.11万元，主要核算的项目为增值税进项税额加计10%抵扣3,102.13万元、相关政府补助875.61万元等。

（七）营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下：

单位：万元

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

2018年度、2019年度及2020年度，公司营业外收入分别为520.87万元、469.35万元及174.68万元，占营业收入比率较低。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

2018年度、2019年度及2020年度，公司营业外支出分别为5,003.62万元、169.47万元及6,384.83万元，主要为违约金、赔偿款、对外捐赠、非流动资产处置损失，总体上营业外支出金额较小，对公司盈利能力的影响较小。

2018年公司营业外支出较2017年大幅增加4,346.07万元的主要原因是：新力贸易和瓮福国际贸易股份有限公司间贸易纠纷，根据最高人民法院“〔2017〕最高法民终569号”的判决结果所签订的和解协议确认赔偿损失所致。2020年营业外支出金额较大主要是本报告期报废固定资产及对外捐赠同比增加形成，其中资产报废处置损失增加4,798.10万元、对外捐赠增加1,318万元。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量分析

2018年度、2019年度及2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为183,281.21万元、155,245.56万元以及233,986.30万元，分别占对应期间实现净利润的比值为2.63、1.45以及1.99，公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足。这主要得益于公司报告期内资金流控制良好，也反映出公司相对上下游的地位和议价能力。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2018年度、2019年度及2020年度，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-43,365.51万元、-259,306.46万元以及-147,113.64万元。主要原因为公司为更好地满足市场需求，持续扩大产能、加大港口泊位项目的建设投入所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2018年度、2019年度及2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为63,796.93万元、-20,312.49万元以及10,419.57万元。公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要与公司借款及发行股份购买资产配套募集资金收到的现金和偿还债务支付的现金等变动相关。

公司报告期内现金流量情况较为理想，现金流量情况符合公司经营的实际情况。

四、非经常性损益分析

根据致同出具的《关于北部湾港股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字〔2020〕第450ZA08362号）与公司经审计的2020年度财务报告，报告期内公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

公司非经常性损益主要由非流动资产处置收益、政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、受托经营取得的托管费收入、其他营业外收支等构成。

2018年度、2019年度和2020年度，北部湾港扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额分别为-3,189.56万元、1,523.33万元以及1,452.43万元，分别占各期归属于母公司所有者净利润的-5.00%、1.55%和1.35%。

上述非经常性损益项目符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定。

五、资本性支出分析

（一）报告期内的重大资本性支出

2018年度、2019年度和2020年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为40,829.80万元、110,058.96万元及148,961.16万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

除尚未建设完毕的前次募投项目及本次募投项目外，公司未来可预见的重大资本性支出计划如下：

单位：万元

六、会计政策、会计估计变更与前期会计差错更正情况

（一）主要会计政策、会计估计的变更

详见本募集说明书“第五节 财务与会计信息”之“六、发行人采用的主要会计政策和会计估计”之“（十一）重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）前期会计差错更正

报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，公司及子公司无重大对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过1,000万元且超过最近一期经审计公司净资产10%的重大诉讼、仲裁及其他或有事项。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在重大期后事项。

八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

截至2020年12月31日，公司总资产规模1,941,623.04万元，负债规模738,272.04万元，归属于母公司所有者的净资产1,031,662.57万元，公司资产负债水平较为合理。报告期内，公司的资产收益率处于较高水平，2018年度、2019年度与2020年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.89%、10.17%和10.75%，较高的资产规模和净资产收益率为公司的后续发展及融资提供了有力的保障。

随着本次可转换公司债券募集资金到位，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够进一步增强公司的资金实力。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

此外，随着本次发行可转债募投项目的顺利实施，即将投产的钦州30万吨级油码头将纳入公司的合并范围，有利于丰富公司的专业化码头品类、提升公司的营业收入和利润；另一方面，募投项目中的自主建设类项目均为大型、优质码头，在建设完成后将逐步释放效益，有利于进一步增强公司业绩，为公司股东贡献回报。

第五节 本次募集资金运用

一、本次发行募集资金总量及依据

经公司第八届第二十六次董事会决议，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，北部湾港本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

二、本次募集资金的用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），公司拟将募集资金投入以下项目：

单位：万元

本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、募投项目实施的可行性和必要性

（一）助力西部大开发，落实国家关于西部陆海新通道总体规划的战略部署与新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见

广西北部湾港口地处中国一东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁一新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。

2019年8月，国家发改委根据《国务院关于西部陆海新通道总体规划的批复》（国函〔2019〕67号）印发《西部陆海新通道总体规划》（以下简称《规划》），要求把《规划》实施作为深化陆海双向开放、推进西部大开发形成新格局的重要举措，加快通道和物流设施建设，提升运输能力和物流发展质量效率，深化国际经济贸易合作，促进交通、物流、商贸、产业深度融合，为推动西部地区高质量发展、建设现代化经济体系提供有力支撑。《规划》中明确提出，需“完善广西北部湾港功能。提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。钦州港重点发展集装箱运输，防城港重点发展大宗散货和冷链集装箱运输，北海港重点发展国际邮轮、商贸和清洁型物资运输”，“积极推进钦州、洋浦等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，提升集装箱运输服务能力”。同时，《规划》要求，到2020年，广西北部湾港的集装箱吞吐量需达到500万标箱；到2025年，广西北部湾国际门户港的区域国际集装箱枢纽港地位初步确立，广西北部湾港的集装箱吞吐量需达到1,000万标箱。

2020年5月，新华社发布《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》（以下简称《意见》），其中提出以共建“一带一路”为引领，加大西部开放力度，要完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群。

公司拟通过本次发行收购的钦州30万吨级油码头工程与自主建设的钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程均为《规划》中明确的重点建设项目，防城港渔澫港区401号泊位建成后也将成为防城港区域内等级最高的通用散货泊位，契合《规划》与《意见》的相关要求。本次发行对广西北部湾港能积极融入“一带一路”发展战略，构建面向东盟的国际大通道，打造西南中南地区开放发展战略支点，助力西部大开发形成新格局具有重要的意义。

（二）满足广西推进北钦防一体化的需要，促进交通、物流、商贸、产业与国际供应链深度融合发展

2019年7月，广西壮族自治区党委、政府正式印发《关于推进北钦防一体化和高水平开放高质量发展的意见》和《广西北部湾经济区北钦防一体化发展规划（2019-2025年）》，明确推进北钦防一体化的总体要求、目标任务和重大举措，旨在将该区域打造成为西部陆海新通道门户枢纽，建成广西高质量发展重要增长极，形成参与国际竞争新优势，加快构建“南向、北联、东融、西合”开放发展新格局。

北钦防一体化是为了提升北部湾经济区的综合实力，增加经济总量，优化产业结构，增强地区的创新能力；促进城乡融合发展，提升城市化整体水平和公共服务水平；推动产业协同发展，构建分工协作机制和错位发展格局，培育壮大产业集群，加快高新技术产业和现代服务业发展，提升经济区的整体竞争力；构建完善的交通体系，完善港口集疏运体系，促进多式联运发展，提升区域一体化运输服务质量；促进开放带动作用，融入全球供应链，推动北部湾经济区高水平开放高质量发展。

经过本次发行，北部湾港将通过收购钦州泰港100%股权获得广西北部湾港钦州30万吨级油码头和防城港渔蕅港区401号泊位，并募集资金投入防城港渔蕅港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的后续建设，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围。同时，本次注入的泊位资产及新建泊位资产与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来的经营实力，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。

（三）上市公司控股股东履行关于解决同业竞争的承诺

为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自2013年起，北港集团及其全资子公司防港集团与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议，此外，北港集团及防港集团于2017年8月22日出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，于2020年7月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，承诺将北港集团及防港集团下属所有广西北部湾区域内所有沿海货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入北部湾港。

本次发行中，北港集团拟将已具备注入条件的钦州30万吨级油码头工程与防城港渔蕅港区401号泊位工程注入上市公司，此举将进一步解决公司与控股股东间的同业竞争问题，是北港集团履行资本市场公开承诺的重要举措。

（四）充分适应区域经济发展需求，助力临港优势产业集群发展

1、钦州市打造石化产业集群的需要

钦州石化产业园区成立于2009年，是广西重点打造的千亿元产业园之一，总规划面积约52平方千米。2013年以来，连年荣膺中国化工园区20强。2017年，国务院批复实施的《西部大开发“十三五”规划》中，将本园区列为“十三五”西部大开发重大储备工程。

截至目前，钦州石化产业园区已有中国石油天然气股份有限公司、上海华谊（集团）公司、广西东油沥青有限公司、广西玉柴石油化工有限公司、钦州天恒石化有限公司、江阴澄星实业集团有限公司等行业知名企业入驻，是我国西南地区最大的能源化工基地。

钦州石化产业园区以中国石油千万吨炼油、百万吨芳烃、华谊钦州化工新材料一体化基地、乙烷制乙烯等龙头项目及三墩片区建设为依托，全面提升烯烃、芳烃供应保障的能力，重点规划发展炼油副产品加工增值产业链、聚酯产业链、烯烃多元化产业链、磷化工及生物化工产业链等四大产业链。根据规划，2030年园区炼油规模将达3,000万吨，烯烃、芳烃规模达400万吨，形成以清洁能源、有机原料和合成材料为主体，以资源高效利用和高端化产品为特色的产业体系，成为面向东盟、辐射我国西南中南的国家级大型石化基地和区域性石化产品交易中心。

目前钦州进口原油的主要航线为中东一中国航线，主要采用30万吨船舶运输，受制于目前钦州港航道及码头的通行条件限制，需要过驳为10万吨级及以下船舶后，再进港装卸，近年来钦州港原油过驳量（按年统计）如下所示：

2012-2019年钦州港进口原油过泊量（单位：万吨）

北部湾港拟通过本次发行购买的钦州30万吨级油码头工程将通过输油管道直接供给原油至钦州石化产业园区，可以有效降低钦州石化产业园区的运输成本，降低海上过驳作业带来的溢油风险，是钦州石化产业园物资运输重要保障，能够满足临港工业发展的需要。

2、巩固防城港环北部湾港口群龙头港地位，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要

近年来，防城港已发展成为国家沿海主要港口和西南沿海第一大港，是我国大陆距离海上生命通道一一马六甲海峡距离最近、物流成本最低的港口，是连接中国大陆资源丰富的大西南和经济活跃的东南亚地区的枢纽地带，区位优势明显。截至目前，防城港已和世界100多个国家和地区的220多个港口通航，海运网络覆盖全球。

在国家西部大开发实施战略中，能源、冶金和造纸等产业是广西及西南地区未来重点发展的产业之一。目前，大部分广西及西南地区煤炭、矿石、焦炭的进口和外贸物资的调出是通过防城港完成的，随着腹地能源和冶金等生产基地的建设，各类大宗原材料的港口运输需求将快速增长，必然要求防城港提高通过能力以保证物资运输的畅通。

防城港市重点聚焦发展冶金及有色金属、能源、粮食加工、跨境、产品深加工等产业，打造北部湾基础金属材料产业集聚群。尤其是重点打造冶金及有色金属等优势产业集群，推动钢铜铝工业高质量发展，形成万亿级冶金产业集群。

防城港经济技术开发区主动融入国家“一带一路”战略，积极引导临港产业集聚，打造“向海园区”，培育了冶金、粮油等一批“大进大出”的龙头产业，形成全方位开放发展新格局。目前入园及投产企业不断增加，对原材料进口通道的需求日益凸显。对于大型冶炼企业，高效、经济、安全的原材料进口通道是确保正常运转的根本保障。

近年来，防城港的金属矿石进口量逐年增长，从2015年的3,259.30万吨增长至2019年的4,276万吨，具体如下所示：

2015-2019年防城港进口金属矿石量（单位：万吨）

防城港渔蕅港区401号泊位工程为20万吨级大型专业化散货码头，契合大型冶炼企业原材料进口需求。建成后能够服务于防城港经济技术开发区企业，解决企业生产后顾之忧，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。

随着运输船舶大型化趋势的不断加快，国内外港口纷纷建设大型专业化码头和深、水航道，竞争区域性出海通道和主枢纽港地位，港口竞争日趋激烈。渔蕅港区401号泊位建成后，连同已经投入运营的防城港20万吨级散货码头（渔蕅港区400号泊位）以及渔蕅港区402号泊位，可形成3个20万吨级规模的散货泊位群，作为防城港乃至整个广西北部湾地区最大规模的散货码头，对于进一步巩固防城港作为西部地区对外贸易出海主通道和环北部湾港口群龙头港地位具有重大意义。

3、提升优化钦州保税港区功能及综合服务水平，解决钦州港集装箱通过能力不足的需要

广西钦州保税港区位于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区东侧，是国务院于2008年5月批准设立的全国第六个保税港区，规划面积10平方公里，由保税物流区、保税加工区、码头作业区、管理服务区组成，于2014年8月全面封关运营。近年来，钦州保税港区紧紧抓住国家推进“一带一路”建设，以业务功能开放和联动发展为主线，以做大做强国际贸易和港航物流为重点，以开放创新、制度创新和环境优化为保障，着力扩大贸易物流规模，提高产业能级，提升政策功能，增强辐射服务能力，建设国际陆海贸易新通道核心港区。

2014年北部湾港确立“一轴两翼”的港口发展格局，其中“一轴”即以钦州港为“中轴”，重点发展集装箱业务，培育区域集装箱干线港。在北部湾港统一部署下，北部湾港集装箱运输逐步向钦州港聚集。

2019年末钦州港域航线由2018年末的39条增长至42条，全年完成集装箱吞吐量301.61万TEU，同比增长29.8%，占北部湾港全港份额由2012年的不足60%增长至80%，钦州港作为“中轴”重点发展集装箱业务的格局不断得到巩固。

2012年-2019年钦州港域集装箱吞吐量具体如下所示：

2012-2019年钦州港集装箱吞吐量（单位：万TEU）

《西部陆海新通道总体规划》中明确要求完善广西北部湾港功能，提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。钦州港重点发展集装箱运输，积极推进钦州等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，提升集装箱运输服务能力。根据上述总体规划，到2020年，广西北部湾港集装箱吞吐量达到500万标箱；到2025年广西北部湾港集装箱吞吐量达到1,000万标箱。

钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位是钦州保税港区码头作业区的重要组成部分，项目建成后对提升钦州港大型化、专业化、智能化、多式联运集装箱泊位的整体服务水平，充分发挥钦州港的作用，推进钦州港保税港区功能区资源优化配置，提升综合服务能力和竞争力具有重要的意义。

本项目将与钦州大榄坪南作业区已建成的1号-5号泊位及改造中的6号-8号工程形成规模化集装箱集群，对进一步提高大榄坪港区岸线资源利用效率，完善大榄坪港区集装箱泊位布局有着重要推动作用，建成后能够满足广西海洋经济发展战略实施，推动钦州“南向通道”陆海枢纽城市建设。

四、募投项目基本情况

（一）收购钦州泰港100%股权

1、钦州泰港基本情况

公司名称：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

类型：有限责任公司

住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号行政综合大楼A座1304室

注册资本：100万元整

法定代表人：曾超凡

成立日期：2020年3月30日

经营范围：许可项目；港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

2020年3月26日，北港集团召开第三届董事会第93次会议，同意北港集团设立钦州泰港。

2020年3月30日，钦州泰港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为曾超凡。

3、收购前后股权结构和控制关系情况

本次收购前，钦州泰港股权结构如下图所示，北港集团持有钦州泰港100%股权，为其控股股东。

截至本募集说明书签署日，钦州泰港的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

钦州泰港为北港集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。

本次收购完成后，北部湾港将持有钦州泰港100%股权，钦州泰港将成为北部湾港全资子公司。

4、主营业务情况

钦州泰港拥有1个30万吨级油码头泊位和1个20万吨级专业散货泊位，分别位于钦州港与防城港，截至本募集说明书签署日，上述泊位具体情况如下：

（1）30万吨级油码头泊位

30万吨级油码头年设计吞吐量为930万吨，位于钦州港三墩作业区南侧约3km的海域，建设完成后将为钦州石化产业园区提供原油接卸服务，以满足钦州石化产业园区临港工业发展的需要。

2015年12月14日，广西壮族自治区生态环境厅对钦州30万吨级油码头工程作出批复，批复编号为“桂环审﹝2015﹞202号”。

2016年8月19日，广西发改委出具了《关于广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程核准的批复》，批复编号为桂发改交通〔2016〕988号。

2018年6月7日，交通运输部出具《关于钦州大榄坪港区30万吨级原油码头工程使用港口岸线的批复》，批复编号为“交规划函〔2018〕272号”。

30万吨级油码头的栈桥工程于在项目获批核准后2年内已开工，并与水工工程一并于2018年12月28日经鉴定工程质量合格，完成交工验收。

2021年5月21日，30万吨级油码头已通过竣工验收。

（2）20万吨级散货泊位（防城港渔澫港区401号泊位）

防城港渔澫港区401号泊位年设计吞吐量为670万吨，位于防城港渔澫港区，契合大型冶炼企业原材料进口需求，建设完成后将服务于防城港经济技术开发区企业，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。

2015年10月10日，防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程取得了广西壮族自治区发展和改革委员会的核准批复，批复编号为桂发改交通﹝2015﹞1141号。2020年7月20日，广西壮族自治区交通运输厅出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程初步设计变更的批复》（桂交行审〔2020〕135号），广西壮族自治区交通运输厅经会商自治区发展改革委，将401号泊位工程概算上调为15.78亿元。

2015年4月9日，广西壮族自治区生态环境厅对防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程作出批复，批复编号为“桂环审﹝2015﹞48号”。

2015年10月21日，交通运输部出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程使用港口岸线的批复》，批复编号为“交规划函〔2015〕708号”。

2019年6月13日，防城港市发展和改革委员会出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程核准文件的函》（防发改交能函﹝2019﹞463号），说明该项目已在获得核准后2年内开工，项目核准文件有效。

截至本募集说明书签署日，本工程尚处于建设阶段，预计将于2022年底完成竣工验收并投入运营。

5、主要财务数据

根据大信出具的大信审字[2021]第29-00001号标准无保留意见审计报告，钦州泰港最近三年的模拟资产负债表如下：

单位：万元

钦州泰港最近三年的模拟利润表如下：

单位：万元

上述模拟报表的编制基础如下：

模拟资产负债表系假定公司无偿划转资产事宜于财务报表最早列报日即已实施完毕，即公司自2018年1月1日始已持有钦州港30万吨级油码头工程、防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程，且一直存续至今。

模拟利润表系以上述无偿划转的资产为基础，上述无偿划转资产并非完整会计主体。钦州泰港于2020年3月30日正式注册成立，钦州泰港所拥有的钦州港30万吨级油码头工程截至2020年12月31日尚未投入运营，防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程也尚处于建设期。模拟利润表2020年数据反映的是钦州泰港2020年的实际经营情况。

钦州泰港模拟财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

6、主要资产情况

（1）海域使用权

截至本募集说明书签署日，钦州泰港所运营泊位涉及的海域共6宗，均已办理相关的使用权证，具体情况如下：

单位：公顷

（2）主要资产权属情况

截至本募集说明书签署日，钦州泰港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。

（3）经营许可及相关批复取得情况

截至本募集说明书签署日，钦州泰港已取得的相关主管部门批复情况如下：

（4）评估、定价情况

1）评估情况

根据立信对钦州泰港的股东全部权益价值以2020年3月31日为评估基准日出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），立信对钦州泰港的净资产即股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

鉴于评估报告（信资评报字〔2020〕第C0009号）有效期截至2021年3月31日，为保证项目的顺利推进，立信于2021年2月4日出具了钦州泰港的加期评估报告（信资评报字〔2021〕第C0001号），对钦州泰港的净资产即股东全部权益价值进行了加期评估，仍以资产基础法为评估方法。本次加期评估的结果汇总表如下：

单位：万元

如上表所示，以2020年12月31日为评估基准日，钦州泰港100%股权评估价值为76,677.88万元，较以2020年3月31日为评估基准日的评估价值差异金额为992.60万元，差异比例为1.31%，差异较小。以上数据也表明了钦州泰港在前后两次评估基准日间未出现贬值，加期评估对公司本次收购钦州泰港不构成实质性影响。

2）定价依据

公司本次收购钦州泰港100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。

根据立信出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），钦州泰港100%股权评估价值为75,685.28万元。

7、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

2020年7月27日，公司与北港集团签署了关于钦州泰港100%股权的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（1）合同主体：出让方为北港集团，受让方为北部湾港。

（2）转让标的：北港集团持有的钦州泰港100%股权。

（3）转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2020年3月31日为基准日，并经北港集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，经双方协商确定，转让价格为75,785.28万元。

（4）支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

（5）支付价款来源：受让方公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方公开发行可转换公司债券募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。

（6）支付时间：自股权交割完成之日起20个工作日内，受让方一次性将股权收购款汇入转让方指定银行账户。

（7）过渡期损益安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日次日（2020年4月1日）至交割日（含交割日当日）所产生的损益由受让方享有或承担。

（8）相关人员安排：本次转让后出让方的人员将不再在钦州泰港担任职务，由受让方选派钦州泰港的董事、监事、高级管理人员。本次转让不涉及标的公司职工安置（安排），本次转让前后标的公司职工劳动关系保持不变。

（9）债权债务安排：钦州泰港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此钦州泰港仍将独立承担其原有的债权债务；涉及出让方为标的公司债务提供的担保，应变更为受让方提供。

（10）协议生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

1）本次公开发行可转换公司债券事项及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

2）本次公开发行可转换公司债券事项已获得相关国有资产监督管理部门或其授权机构的批准（如适用）；

3）本次公开发行可转换公司债券事项已获得中国证监会的核准并成功发行，北部湾港已收到本次发行的募集资金；

4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

8、董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析

（1）本次交易的作价依据、作价方法

本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2020年3月31日为基准日，并经北港集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格以标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。

（2）董事会关于本次评估相关事项的意见

1）关于评估机构的独立性与胜任能力

上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，立信及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2）关于评估假设前提的合理性

立信出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，立信确定采用资产基础法对广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的股东全部权益价值进行评估，并以该方法评估确定的结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

4）关于评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上，董事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

9、独立董事关于本次评估相关事项的意见

公司为本次交易聘请的评估机构立信为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

（二）钦州泰港所属防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设

1、项目基本情况

本项目实施主体为本次发行拟收购的钦州泰港。钦州泰港所属防城港渔澫港区401号泊位位于防城港渔澫港区第四作业区，为20万吨级专业散货泊位，码头长度343米，年设计吞吐量670万吨。

该泊位整体建设投资约为126,650.50万元，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对钦州泰港进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目后续建设。

2、项目具体投资明细

本项目预计投资126,650.50万元，均为资本性支出，具体投资构成如下：

单位：万元

（1）工程费用

工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国家发展改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按类似企业指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程费用；设备价格根据厂方报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材料价格根据市场价格估算。

具体构成如下：

单位：万元

其中装卸工艺设备清单如下：

单位：万元

注：设备单价中包含安装工程费。

（2）工程建设其他费用

建设工程其他费用主要包括海域使用金及建设工程管理、监理、设计、咨询、地质勘察等相关支出，其中海域使用金根据已缴纳的海域使用金确定，建设工程其他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及询价确定的费用进行编制。

3、项目的经济效益

本项目建设期2.5年，投入运营后第3年达产，达产当年的营业收入为17,850万元，净利润为4,942万元。

4、项目审批及用地情况

本项目的建设用地包括3宗海域，均已办理相关的使用权证，具体情况如下：

单位：公顷

5、项目已投入情况

2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了有关本次公开发行可转债的相关议案。

在该次董事会召开前，钦州泰港已对本项目实施了部分前期工作，包括前期工程勘察设计、工程论证报告、支付部分工程进度款项等，共支付9,406.28万元，上述费用由钦州泰港以自有资金解决，未包含在本次募集资金投入范围中。

6、项目建设进度安排

本项目建设期为30个月，具体实施进度如下：

（三）钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程

1、项目基本情况

本项目实施主体为北部湾港全资子公司钦州宏港。钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位为2个10万吨级集装箱泊位，岸线总长783米，年设计通过能力125万TEU。根据广西交通厅出具的对于大榄坪南作业区9号10号泊位工程初步设计变更的批复，上述泊位年设计通过能力调整为161万TEU。

本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对钦州宏港进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。

2、项目具体投资明细

本项目预计投资316,386.44万元，均为资本性支出，具体投资构成如下：

单位：万元

（1）工程费用

工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国家发展改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按类似企业指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程费用；设备价格根据厂方报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材料价格根据市场价格估算。

具体构成如下：

单位：万元

其中装卸工艺设备清单如下：

单位：万元

注：设备单价中包含安装工程费。

（2）工程建设其他费用

建设工程其他费用主要包括海域使用金及建设工程管理、监理、设计、咨询、地质勘察等相关支出，其中海域使用金根据已缴纳的海域使用金确定，建设工程其他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及询价确定的费用进行编制。

3、项目的经济效益

本项目建设期2.5年，投入运营后第3年达产，达产当年的营业收入为31,500万元，净利润为9,399万元。

4、项目审批及用地情况

本项目的建设用地包括2宗海域，钦州宏港已取得相关的使用权证，具体情况如下：

单位：公顷

5、项目已投入情况

2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了有关本次公开发行可转债的相关议案。

在该次董事会召开前，钦州宏港已对本项目实施了部分前期工作，包括前期工程勘察设计、工程论证报告等，并已支付工程费用603.62万元。

上述费用由钦州宏港以自有资金解决，未包含在本次募集资金投入范围。

6、项目建设进度安排

本项目建设期为30个月，具体实施进度如下：

五、本次发行对公司经营成果和财务状况的整体影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目达产后，公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

第六节 备查文件

除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：

1、公司章程正本和营业执照；

2、公司2018年度财务报告和审计报告、2019年度财务报告和审计报告、2020年财务报告和审计报告；

3、公司与主承销商签订的关于本次发行的《承销协议》；

4、保荐机构出具的发行保荐书；

5、法律意见书和律师工作报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、评估机构出具的与本次收购相关的评估报告；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议及国资委相关批复；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）办公地址查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书全文及备查文件。

北部湾港股份有限公司

2021年6月24日