美盛文化5.78亿收购成拖累业绩对赌不达标 实控人赵小强及关联股东质押率超99%

长江商报消息 ●长江商报记者 金度

本想拓宽IP衍生品产品线，美盛文化收购产业链上企业后却成了“包袱”。

近日，美盛文化(002699.SZ) 5.78亿元收购的企业NEW TIME，未完成2020年业绩对赌，并且承诺方未支付业绩补偿款，为此浙江证监局监管下发关注函。

长江商报记者发现，2020年，美盛文化业绩大幅下降，公司实现营业总收入9.9亿元，同比下降28.2%；净利润-9.4亿元，由盈转亏。

而且，美盛文化2020年加权平均净资产收益率（ROE）为-35.04%，同比上年下降36.26%，公司盈利能力大幅减弱。

不仅如此，美盛文化实际控制人赵小强，以及其关联股东美盛控股、宏盛投资合计质押比例达99.38%。

对赌第二年业绩不达标

不断开疆拓土的美盛文化，这次“闪了腰”。

资料显示，美盛文化自2012年上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。

目前，美盛文化拥有“同道大叔”等国内知名原创精品IP，《小小勇者村》、《纸牌三国》、《光之契约》、《挂出个大侠》、《陆战风云》、《行星远征》等优秀网页游戏和手机游戏，《莫麟传奇》、《爵士兔》、《坦坦小动员》、《星学院》系列等优秀原创动漫作品。

为了拓展和丰富IP衍生品种类和产品线，美盛文化于2019年1月向曾华伟、曾华雄、朱海锋、胡相林（简称“承诺方”）购买 NEW TIME GROUP（HK）LIMITED（简称“NEW TIME”）100％股份，交易金额约5.78亿元。

资料显示，NEW TIME是一家在玩具、礼品和高级制造业沉淀30余年的生产企业，与孩之宝、漫威、DC等业内巨头在全球时尚娃娃、电子产品和基础玩具行业上有多年的合作及业务往来。

美盛文化表示，成功收购NEW TIME后，公司IP衍生品产品线拓宽，种类大幅增加，帮助公司营业收入和净利润提升。

根据美盛文化与承诺方签订的《股权转让协议》，承诺方承诺，NEW TIME经审计的 2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司的税后净利润分别不低于5500万元、6050万元和6655万元。

根据NEW TIME LIMITED财报透露，2015年、2016年、2017年及2018年前9月，NEW TIME LIMITED 营业收入分别为4.649亿元、3.186亿元、4.475亿元及2.714亿元，净利润分别为8435.16万元、7706.20万元、3590.02万元及1349.99万元。

被收购后，2019年，NEW TIME实现净利润7103.65万元，完成本年度业绩承诺。

同年，美盛文化营业总收入为13.8亿元，比上年同期增长65.09%；净利润为3756.1万元，较上年同期扭亏为盈。由此看来，收购NEW TIME，为美盛文化扭亏为盈做出了巨大贡献。

然而，2020年，NEW TIME归属于母公司股东的净利润实际为4534.15万元，未完成当年度业绩承诺。

计提资产减值准备金8.99亿

因为未完成业绩承诺，根据协议，承诺方需向美盛文化支付业绩补偿1515.85万元。截至目前，承诺方未向美盛文化支付业绩补偿款。

2020年，美盛文化业绩大幅下滑，公司实现营业总收入9.9亿元，同比下降28.2%；净利润-9.4亿元，由盈转亏。

美盛文化在业绩快报中表示，营业总收入较上年同期下降，主要为海外地区长期受新冠疫情影响，海外客户IP衍生品业务订单量有所下降，2020年度IP衍生品销售收入有所下降；营业利润较上年同期下降，主要是公司2017年收购的杭州真趣网络科技有限公司（简称“杭州真趣”）100%股权形成的商誉，以及2019年收购NEW TIME 100%股权形成的商誉存在减值迹象。

2020年，美盛文化计提资产减值准备金额为8.99亿元，其中计提商誉减值准备8.34亿元。其中，对杭州真趣网络科技有限公司（简称“杭州真趣”）资产组计提7.23亿元，对 NEW TIME资产组计提0.82亿元。

从业绩构成上看，美盛文化2020年营业成本8.1亿元，同比下降16.4%，低于营业收入28.2%的下降速度，毛利率下降11.5%。期间费用率为19.9%，较上年升高4.1%，对公司业绩形成拖累。经营性现金流由-315.4万元增加至1.9亿元，同比上升6154.2%。

从业务结构来看，“文化产业”是美盛文化营业收入的主要来源，其营业收入为9.9亿元，营收占比为99.6%，毛利率为18.5%。

股权方面，2021年一季报显示，美盛文化实际控制人赵小强、美盛控股集团有限公司（简称“美盛控股”）和新昌县宏盛投资有限公司（简称“宏盛投资”）持有股份分别质押99.06%、99.99%和98.91%，合计质押比例达99.38%。

一季报显示，赵小强为美盛文化实际控制人，同时为美盛控股和宏盛投资的实际控制人。

盈利能力大幅减弱

近期，美盛文化股东还存在减持的情况。

1月18日，美盛文化发布《关于控股股东及实际控制人减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》，因个人资金需求，公司控股股东美盛控股、赵小强及宏盛投资计划在2021年2月9日至2021年8月8日通过集中竞价、大宗交易的方式合计减持公司股份不超过公司总股本的6%。

不仅如此，美盛文化2020年加权平均净资产收益率（ROE）为-35.04%，同比上年下降36.26%。

值得一提的是，2016年，美盛文化加权平均净资产收益率超过10%，为11.07%。2017年，公司加权平均净资产收益率“腰斩”降至5.51%，2018年转为负值为-6.76%。2019年，美盛文化加权平均净资产收益率回升至1.22%。

对此，资产管理分析师刘广文向长江商报记者介绍，加权平均净资产收益率下降，说明美盛文化盈利能力大幅减弱，公司持续经营能力存在问题。

需要关注的是，2020年10月，美盛文化与同道大叔、北京微媒合资设立北京盛媒科技，开展直播带货业务，与寺库公司设立合资公司，由寺库公司在奢侈品及高端商品供应链方服务。

盛媒科技是以从事明星网络直播为主营业务的公司，北京寺库母公司为国内知名奢侈品电商平台，在奢侈品及高端商品供应链方面具备完整的生态。

有业内人士表示，美盛文化此时进军直播业显然不是最佳时机，不过“趁热度”或能缓解业绩亏损压力。

2021年一季度，美盛文化实现营业总收入1.6亿元，同比下降20.1%；实现归母净利润525.2万元，上年同期为-522万元，同比扭亏为盈。