中天华溥许风：通过上市方式实现国企混改案例介绍
作者：中天华溥高级项目经理 许风
2013年至今，特别是2016年末中央经济工作会议提出“混合所有制改革是国企改革的重要突破口”之后，我国国有企业混合所有制改革节奏明显加快，取得的进展显著。据统计，截止到2020年底，中央企业混合所有制企业的户数占比超过了70%，地方国有企业混合所有制户数占比达到54%。上市公司已经成为央企混改的主要载体，央企国资控股的上市公司有424家，上市资产总额占到央企整体的67%。
上市是混改的高级形式，一是可以通过资本市场的运行规则来规范和监督国有企业的运行，为国有企业提供持续改革发展的动力；二是可以通过上市来提高直接融资比例，有效降低国企的资金成本；三是让国资更好发挥带动引领作用，优化我国经济布局和资源配置，释放发展红利。
国企混改上市有两种方式，一种是首发上市(IPO)，一种是并购重组。根据上市主体控制的资产和业务规模大小，又可以分为整体上市和分拆上市。
部分国企混改上市案例：
一、中国黄金
混改方式：主板IPO+整体上市
中国黄金成立于2010年，2017年通过引入京东、中信证券等7家战略投资者和1家产业投资者，并且实施核心骨干员工持股计划，进行增资扩股。战投、产投、员工持股三类新进投资者合计持股比例达到40.33%，完成新一轮混改。2021年2月登陆A股上市，成为发改委混合所有制改革试点、国资委“双百行动”首单主板上市企业。
二、新风光
混改方式：科创板IPO+子公司上市
新风光是兖矿集团三级子公司，2015年7月登陆新三板，2019年在兖矿集团主导下引入员工持股和非公资本投资者后，非公资本比例为28.15%，员工持股比例为17%，完成新一轮混改，2021年4月登陆科创板。
三、中油资本
混改方式：配套融资+资产置换+子公司上市
中油资本是中石油集团二级子公司，中石油旗下壳公司*ST济柴置出全部资产及负债，置入中石油集团持有的中油资本100%股权，差额部分由*ST济柴向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，*ST济柴向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证非公开发行股票募集配套资金，用于支付现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。交易完成后，中石油集团将旗下优质金融资产整体注入*ST济柴。
四、万华化学
混改方式：并购重组+定向增发+整体上市
万华化学在 2001年上市，2019年通过向控股股东万华化工的5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工，万华化工旗下宁波万华25.5%股权、匈牙利BC公司等化工类资产整体注入上市公司。
五、安徽建工
混改方式：配套融资＋员工持股＋整体上市
安徽建工利用集团所属安徽水利上市公司平台，通过向员工持股计划和战略投资者发行股份募集配套资金，吸收合并安徽建工集团，安徽建工集团将主营业务资产全部注入上市公司，同时将上市公司国有股比例从16.07％提升至32.33％，实现整体上市。
在“十四五”期间，随着国有资产向上市公司集中，上市公司将成为国有企业主要组织形式和管理资本的重要载体，资本市场将成为深化混改的重要阵地。
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