公元580年，北周第四任皇帝宇文赟因病驾崩，终年二十一岁。此时作为国丈的杨坚，已经总揽北周大权多年。觉得皇帝驾崩，杨坚感觉篡位时机已经成熟，随即联合宇文赟身边的近臣刘昉、郑译矫诏。他们对外宣布先帝留有遗命，命三人托孤辅政。
为了铲除威胁，随后杨坚等人又以为先帝举行葬礼为名，召集宇文家族的掌权藩王、地方统兵将领进京为先帝举行葬礼。宇文招、宇文盛等藩王奉诏入京后，相继被杨坚诛杀。
地方守将纷纷宣布向新帝效忠，但他们心中清楚这是变相效忠杨坚等人。但是地方武将中，实力强劲的尉迟迥却看穿了杨坚等人的阴谋。尉迟迥本人不但没有奉诏前往长安参加先帝葬礼，他还决定起兵反叛。
公元580年初夏，尉迟迥奉赵王宇文招之子为主，诛杀杨坚派来的使者，于邺城起兵发布告示，号召北周忠义之臣共同起兵讨伐叛逆杨坚。尉迟迥发布告示后不久，青州守将尉迟勤起兵响应。二人合兵后，总兵力不到八万，但他们却对外宣称联军坐拥数十万兵力。
尉迟迥起兵反叛，勋州守将司马消难、益州守将王谦也相继声援尉迟迥。其实司马消难、王谦起兵反叛，只是想割据地方，并不是真心实意想与尉迟迥联手。这就是北周史上著名的三方之乱。
三地相继发生叛乱，杨坚命韦孝宽为平叛主帅，领兵十万攻打河阳。另外杨坚还命杨素领兵挥师攻打荥阳。这二人都是大隋开国名将。荣阳守将乃是北周皇室子弟宇文胄，宇文胄幼年时曾被东魏俘虏，因其年幼，东魏人并没有将其诛杀，而只是将其阉割放回西魏。
这位兵败被俘过的北周宗氏子弟，不但不擅长用兵且还性格懦弱。因此一经交战，杨素就攻占了荥阳，将宇文胄擒杀。
另一边，尉迟迥命儿子尉迟惇率领联军主力，于河阳地区决战韦孝宽。一经交战，尉迟惇就兵败逃亡。随后韦孝宽率兵一路追击，八月初率兵一路追击到邺城的韦孝宽，将尉迟惇擒杀。此时尉迟迥麾下的联军主力已经消耗殆尽，无奈的他只好重新招募民夫抵挡韦孝宽。
六十多岁的尉迟迥深知，麾下未经历过战事的新军，绝不是韦孝宽的对手。只有自己，亲自率军冲阵鼓舞士气，才能抵挡住韦孝宽。于是尉迟迥亲率麾下一万一千名亲兵，冲击韦孝宽麾下大军。立足未稳之下，凭借个人勇武的尉迟迥，果然将韦孝宽击退。但重新招募的士兵，以及邺城内的百姓却抱着看热闹的态度。
随后韦孝宽采取分兵之计，他自己亲率麾下主力继续纠缠尉迟迥，另一边韦孝宽又派麾下将领宇文忻，率领部分精兵绕开尉迟迥一部，偷袭邺城。
后方大乱，尉迟迥顿时慌了神，他急忙率军回防邺城。不想韦孝宽却趁机压上，两面夹击，急攻邺城。最终邺城被韦孝宽攻占，眼见兵败，心有不甘的尉迟迥当即挥刀自刎。
邺城陷落，尉迟迥兵败身死后，王谦、司马消也被平叛大军逐个击破。随着平叛成功，声势浩大的三方之乱宣告失败。从起兵反叛，到兵败身死，尉迟迥只威风了六十八天。那为何尉迟迥等人会以失败而告终呢？
原因有以下几点：一、杨坚等人虽然矫诏，但他毕竟是国丈，没有直接篡位的他，并没有让朝廷失去民心。二、快速解决了宇文家族有实力的藩王，让尉迟迥孤掌难鸣。三、新帝是杨坚的外孙，占据大义的平叛大军不但拥有民心且还后援充足。四、尉迟迥等人虽然对外共同宣布拥立新帝，诛杀奸臣杨坚，但他们却是面和心不和的。
相比起尉迟迥麾下的联军，司马消难、王谦等人的实力无疑是十分弱小的。司马消难、王谦根本就是想趁机割据地方、给作战的尉迟迥起哄，他们根本没有想过投靠尉迟迥。
五、尉迟迥不但低估了韦孝宽、杨素的领兵能力，还高估了儿子的能力。如果初战，尉迟迥就亲率大军于河阳与韦孝宽进行决战，说不定联军主力不会被韦孝宽消灭。随之短时间内尉迟迥还具备偏安一隅，自保的实力。
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