西安陕鼓动力股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-054

西安陕鼓动力股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2021年6月11日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2021年6月9日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2021-055）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司董事陈党民先生、李付俊先生作为本次符合解锁限售条件的激励对象，对该议案回避表决。具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2021-056）

表决结果：同意7票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇二一年六月十一日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-057

西安陕鼓动力股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2021年6月11日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开。会议通知及资料已于2021年6月4日以书面方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朴海英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2021-055）。

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原523名激励对象中，4人离职，不再符合激励条件；1名激励对象2018年绩效考核结果为“D”， 解除限售比例为0%。其余518名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予的518名激励对象第一个解除限售期12,031,156股限制性股票按照相关规定解除限售。

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2021-056）。

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司监事会

二〇二一年六月十一日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-058

西安陕鼓动力股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司2021年6月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2021-055）。

根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，原股权激励对象中5名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计360,000股；73名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计657,044股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,044股。公司本次限制性股票回购按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含2.74元的回购款及0.71元的现金分红款），公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为3,508,801.80元，全部为公司自有资金。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,677,960,233股变更为1,676,943,189股，公司注册资本将由1,677,960,233元变更为1,676,943,189元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

1、债权申报登记地点：陕西省西安市高新区沣惠南路8号

2、申报时间：2021年6月12日至2021年7月26日8:30-11:30；13:30-17:00

（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：刘红卫 先生

4、联系电话：029-81871035

5、传 真：029-81871038

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇二一年六月十一日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-055

西安陕鼓动力股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：

一、2018年限制性股票激励计划概述

1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。

2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。

9、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

10、2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，授予股份数量为160万股。

11、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。

13、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购原因及数量

根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）和《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，原股权激励对象中5名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计360,000股；73名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计657,044股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,044股。

（二）回购价格及资金来源

根据公司《激励计划（修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司 2018 年度、2019 年度、2020年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

P＝P0 -V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于 2019 年3月5日向激励对象授予限制性股票，授予价格为3.45 元/股；公司于 2019 年 7 月 3 日向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）；公司于2020 年 5 月 29 日向全体股东每股派发现金红利0.23 元（含税）；公司于2021年6月10日向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）。综上，公司本次回购注销限制性股票的回购价格应调整为：3.45-0.2-0.23-0.28=2.74元/股。

（三）在公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购时按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含2.74元的回购款及0.71元的现金分红款）。

（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为3,508,801.80元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为539 人。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,677,960,233股变更为1,676,943,189股，公司注册资本将由1,677,960,233元变更为1,676,943,189元。公司股本结构变动如下：

单位：股

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于原股权激励对象中5名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计360,000股；73名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计657,044股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,044股。

公司本次限制性股票回购时按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含2.74元的回购款及0.71元的现金分红款），公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为3,508,801.80元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为539 人。

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、律师法律意见

北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

八、备查文件

1、西安陕鼓动力股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；

2、西安陕鼓动力股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

二〇二一年六月十一日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-056

西安陕鼓动力股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

● 公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共518名，可解除限售的限制性股票数量为 12,031,156股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.72%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。

2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。

9、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

10、2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，授予股份数量为160万股。

11、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。

13、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的说明

根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（一）限售期已届满

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划第一个解除限售时间自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予登记完成之日为2019年4月8日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于2021年4月7日届满。

（二）限制性股票解除限售条件已经成就

三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

本次共有518名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为12,031,156股（以中国登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司现总股本的0.72%。具体情况如下：

四、监事会意见

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原523名激励对象中，4人离职，不再符合激励条件；1名激励对象2018年绩效考核结果为“D”， 解除限售比例为0%。其余518名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予的518名激励对象第一个解除限售期12,031,156股限制性股票按照相关规定解除限售。

五、独立董事意见

公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。原523名激励对象中，4人离职，不再符合激励条件；1名激励对象2018年绩效考核结果为“D”， 解除限售比例为0%。其余518名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。

综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予的518名激励对象第一个解除限售期12,031,156股限制性股票按照相关规定解除限售。

六、律师的法律意见

北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

七、独立财务顾问的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、西安陕鼓动力股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；

2、西安陕鼓动力股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

二〇二一年六月十一日