新华联文化旅游发展股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2021-036

新华联文化旅游发展股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2021年6月9日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2021年6月10日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长马晨山先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

2021年6月10日

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2021-037

新华联文化旅游发展股份有限公司

关于对深圳证券交易所2020年年报

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第268号，以下简称“问询函”），公司对相关问题进行了认真分析、核实，并向控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）询问，现将公司对问询函的最终回复公告如下：

1．年报显示，你公司2020年营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别为708,388.42万元、-128,550.55万元，同比变动-40.91%、-258.72%，房产销售、文旅业务业绩均同比大幅下滑。截至2020年12月31日，你公司受限资产总额2,517,043.18万元，有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）2,299,849.97万元，占资产总额比例分别为49.95%、45.64%，利息费用占息税前利润的比例为354.84%，资产负债率 83.45%，货币资金占短期债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）比例为27.57%，速动比率为0.186。截至2021年4月28日，你公司到期未偿还的借款本金为161,250.80万元，均尚未签订相关的展期协议。年审会计师连续两年出具了带持续经营重大不确定性段落的审计意见。请你公司：

（1）分类列示截至目前你公司逾期债务明细、因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细，涉及的债务诉讼、资产查封冻结及计提预计负债情况，并进一步说明你公司是否就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行信息披露义务，是否存在其他可能导致赔偿责任及或有负债、隐性负债、未披露债务的情形，前期相关披露是否真实、准确、完整，相关预计负债计提是否合理、充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

①逾期及担保债务明细

截至回函日的逾期债务明细情况如下：

单位：万元

以上债务均由新华联文旅提供担保，需履行担保义务，明细同上表。除为子公司提供担保外，公司无其他任何对外部单位承担担保责任的情况。

②涉及的诉讼情况

截至回函日，除前期已披露的诉讼及诉讼进展公告外，公司新发生的其他尚未披露的未达到披露标准的诉讼事项涉及总金额62,593.50万元，占公司最近一期经审计净资产的9.46%；截至回函日，未决诉讼金额82,448.14万元，占公司最近一期经审计净资产的12.47%。除此之外，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

③资产查封冻结情况

截至回函日，除前期已披露的资产查封冻结公告外，公司及子公司新增的被冻结的资产账面价值金额32,044.85万元，占公司最近一期经审计净资产的4.85%，其中冻结货币资金金额8,194.30万元，冻结其他资产账面价值金额23,850.55万元；截至回函日，公司及子公司仍处于冻结状态的资产账面价值金额439,171.40万元，占公司最近一期经审计总资产的8.72%，占公司最近一期经审计净资产的66.41%。

上述货币资金被冻结后，公司及子公司其他银行账户仍可正常使用，尚未对公司生产经营活动的主要支付结算业务产生重大影响；上述资产被冻结主要系公司控股子公司因借款合同纠纷、工程合同纠纷等引起的诉讼事项被对方申请采取的保全措施，不代表一定会给公司造成损失，双方存在和解的可能；被冻结所涉及的资产占公司资产总额的比例较小，且未被限制使用，仍可用于正常生产经营。

④计提预计负债情况

截至目前，前述未决涉诉事项不涉及需要计提预计负债的情况，公司不存在应计提而未计提的重大预计负债的情形。

综上所述，公司已就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行了信息披露义务；公司不存在其他可能导致大额赔偿责任、重大或有负债、重大隐性负债及重大应披露未披露债务的情形；公司前期相关披露真实、准确、完整；不存在应计提而未计提的重大预计负债的情形。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）针对上述事项进行了核查，并发表明确意见如下：

“我们认为就财务报表整体的公允反映而言，公司不存在其他可能导致大额赔偿责任、重大或有负债、重大隐性负债及重大应披露未披露债务的情形；公司前期相关披露真实、准确、完整，不存在应计提而未计提重大预计负债的情形，相关预计负债计提合理、充分。”。

（2）列示你公司年内到期债务的债务类型、具体到期时间（包括提前回售安排）、金额以及你公司预计对外承担担保责任情况等，并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等说明具体偿债资金来源，债务偿付是否存在重大不确定性，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响以及公司已采取和拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

①年内到期债务的类型及到期时间

i、年内到期债务按时间分类

截至回函日，年内到期的债务情况如下表：

单位：万元

ii、年内到期债务按类型分类

截至回函日，年内到期的债务情况如下表：

单位：万元

②对外担保责任

以上回复①中，年内到期的债务中有53.36亿元由本公司提供担保，除对子公司担保外，公司无其他任何对外部单位承担担保责任的情况。

③偿债资金来源以及债务偿付应对措施

i、自2021年1月1日至2021年5月31日，上年末公司短期借款及一年内到期的有息负债中，已经现金归还、融资置换及完成展期的金额合计达18.73亿元；6-12月份拟以现金清偿23.55亿元，拟展期、置换41.70亿元。

ii、2020年年末公司可自由支配的货币资金为9.80亿元。

iii、2020年年末公司受限货币资金21.34亿元，其中保函保证金及定期存单14.61亿元，房款监管户3.67亿元，其他保证金3.06亿元。上述保函保证金及定期存单在满足条件时可用于清偿银行贷款本息，房款监管户3.67亿元在达到政府规定的施工节点后可释放为自由资金，其他保证金3.06亿元在满足条件后可释放为自由资金。

iv、公司预计2021年度销售回款100亿元，其中房地产业务计划回款70亿元，文化旅游及其他业务计划回款30亿元，为实现上述回款计划，公司制定了一系列营销激励、回款考核措施。

v、公司2021年度确定了全力推进大宗物业去化、加速实现现金回流的经营策略，计划快速减持公司目前持有的星级酒店和大型商业，以改善公司资产结构，提高流动性，涉及资产价值逾100亿元，其中大部分位于京、沪及省会城市，大宗物业所在城市拥有成熟的大宗物业市场。

vi、2021年公司将继续与各金融机构保持良好的沟通，洽商年内到期的贷款本息延展事宜。鉴于公司目前存量贷款中96%以上为有抵质押的贷款，且抵质押资产质量较好，相关本息延展谈判推进具有较强的可实现基础。

综上，若公司的以上经营回款计划如期达成，大宗物业去化和贷款展期顺利推进，则债务偿付不存在重大不确定性。如新冠肺炎疫情反复、宏观政策和市场环境发生重大变化、上述计划不能如期达成，则债务偿付将存在一定的不确定性，可能对公司正常生产经营活动和持续经营能力产生不利影响。

（3）结合行业发展状况、市场经营环境、疫情影响等，说明业绩下降趋势是否具有持续性，是否对公司持续经营能力产生影响，你公司拟采取的应对措施及可行性，并充分提示相关风险。

2020年，百年一遇的新冠肺炎疫情对世界经济造成了前所未有的重创。为防控新冠疫情，政府号召人民群众居家隔离、减少出行，公司景区、酒店、商场、旅行社等业务板块均出现了暂停营业的情形，经营业绩受到严重影响。同时，地产行业也受到疫情冲击，全年市场分化继续加剧，部分二三线城市成交规模有所萎缩；在中央“房住不炒”的主基调下，房企融资持续收紧，特别是民营房企融资难、发债难现象延续，使得经营状况异常艰难。

为积极应对疫情的不利影响，党中央、国务院和各地政府出台了一系列优惠政策，扶持实体经济和民营企业的发展，公司在各级政府的大力支持下，充分利用优惠政策，积极扭转不利局面，主动作为、化危为机，公司文化旅游和房地产业务自2020年下半年起向好发展。受疫情的严重影响，公司2020年的经营业绩大幅下降，但景区运营恢复较快，公司的品牌影响力持续提升，公司旗下四大景区多次被中央和地方主流媒体宣传报道。

2021年，随着决战决胜脱贫攻坚的全面实现，国家国民经济和社会发展第十四个五年规划的正式实施，旅游经济将从全面复工复业走向消费、投资全面复苏；特别是随着我国抗疫斗争取得卓越成效，2021年国家经济逐步转为以国内大循环为主导的新发展格局，文化旅游行业将触底反弹，出现较强的增长态势。2021年的五一小长假，全国出游人数达2.3亿人次，较2019年同期上涨了18%；公司的四大景区共接待游客37万人次，今年1-5月，尽管仍受到疫情的一定影响，但景区商业、酒店、餐饮、住宿等文旅业务逐步恢复并呈现出明显增长态势，1-5月公司文旅业务回款48,734万元，较上年同期增长51.70%。

房地产业务方面，尽管受到政府“房住不炒”的调控和持续收紧的地产金融政策影响，但是在美元持续贬值、通胀预期加剧以及后疫情时代国内经济的快速恢复与发展、居民消费升级改善需求提升等因素的影响下，房地产业务仍有希望出现新的机会和机遇。

为了有效应对行业政策和市场经营环境的变化，谋求业绩增长和公司可持续发展，公司采取了一系列积极有效的措施：

文旅业务方面，公司出台了诸如提升服务水准、增强客户关怀、提高出品质量、扩大二销品类、发展夜游经济、丰富体验项目等提升景区内涵及景区运营水平的措施，以及提高提成标准、强化GOP考核、刺激营销推广、改善招商品质、推进酒景融合等一系列提高管理水平、改善经营业绩的措施，以促进公司文旅板块的运营和业绩的提升。

房地产业务方面，公司制定了“一项目一策”的加快销售、提升盈利能力的措施，通过加快产品入市、提前交付计划、提高佣金标准等手段切实提高在售项目的回款能力和盈利水平。

大宗物业去化方面，公司高度重视、全面动员，制定了专项的考核指标和奖罚办法全力推进大宗物业的去化工作。公司与仲量联行、高力国际等专业经纪机构以及世联、中原等销售渠道公司签订了合作协议，为大宗物业的去化提供强有力的服务和支持。

尽管新冠肺炎疫情对公司的生产经营造成了严重影响，但公司多措并举全力化解经营风险，2020年度公开市场债务全部清偿完毕，消除了公开市场风险，为公司持续经营奠定了基础。公司期望通过上述经营措施促使公司持续、平稳、高效运营以及实现业绩的合理增长，但上述措施及经营计划在实施过程中也存在一定的风险，如不发生前文第（2）问回复所述的风险，则不会对公司的持续经营能力产生重大影响。

（4）逐项自查公司是否存在可能触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的生产经营受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等被实施其他风险警示的情形。

经逐项自查，公司不存在触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、公司主要银行账号被冻结、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”等被实施其他风险警示的情形。

2．年报显示，你公司商誉期末账面余额为484,704,700.24元，因收购新丝路文旅、湖南海外、美高乐、中海文旅、黄山金龙五家公司股权形成。其中，收购新丝路文旅、美高乐形成的商誉期末账面余额分别为197,716,890.33元、63,309,356.95元。报告期内，你公司根据新丝路文旅、美高乐资产组减值测试结果分别对相关商誉计提减值准备197,716,890.33元、12,311,107.00元，未对其他资产组计提商誉减值。你公司商誉减值准备期末余额为272,108,083.91元。2019年，新丝路文旅亏损金额为11,431.44万元，商誉出现减值迹象，但你公司未曾计提相关减值准备，天健会计师事务所（特殊普通合伙）因未能就你公司针对此项商誉未计提减值准备获取充分、适当的审计证据、无法判断是否有必要对此事项做出调整而对你公司2019年内部控制出具了否定意见、对你公司2019年度财务报告出具了保留意见。

（1）请你公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定，详细披露各项资产组商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史数据或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。请评估机构及年审会计师对此发表专项核查意见，明确说明相关评估及审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论，相关减值计提是否合理充分。

《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。具体如下：

●商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号一一分部报告》所确定的报告分部。

●企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

●企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》规定，公司应：

●定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。

●合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。

●在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的上述规定，公司对收购形成的商誉进行了减值测试。各资产组商誉减值测试的过程和方法如下：

① 黄山金龙资产组

为确定收购黄山市金龙房地产开发有限公司（以下简称黄山金龙）形成的商誉相关资产组可回收金额，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行了专项评估，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2021]第10319号《新华联文化旅游发展股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的黄山市金龙房地产开发有限公司相关资产组组合可回收价值项目资产评估报告》。

根据资产减值准则的规定，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，采用公允价值减去处置费用后的净额预计未来现金流量的现值。

计算过程和关键参数如下：

i、公允价值的确定：

资产组公允价值采用重置成本法确定，是以重置各项生产要素为假设前提，根据各资产组内分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出各资产组的市场价值。计算公式为：资产组市场价值＝Σ各分项资产的评估价值。

黄山金龙资产组的主要资产为存货、房屋建筑物。

1）存货

对存货采用假设开发法，假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金(销售税费、土地增值税及企业所得税)的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式为：

各期净现金流=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用 -销售税金及附加-土地增值税-企业所得税

2）房屋和建筑物

对房屋和建筑物采用市场比较法进行评估，市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

ii、预测期：按评估基准日的房产开发销售进度进行预估；

iii、折现率

本次对存货采用动态假设开发法评估时，存货作为资产基础法整体评估中的核心资产，其折现率采用所属行业平均预期的全投资额报酬率测算，故相应的采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率。计算公式：

按上述方法确定折现率为8.51%。

iv、资产处置费用

处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用（整体考虑）主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的印花税。处置费用率采用公允价值的2%；

v、商誉及相关资产组预计未来现金流量

经过上述测试方法，2020年包含商誉的资产组组合账面价值为104,926.94万元，预计未来现金流价值为115,664.29万元，未发生减值。

② 中海文旅资产组

为确定收购中海文旅设计研究（大连）有限公司（以下简称中海文旅）形成的商誉相关资产组可回收金额，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行专项评估，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2021]第10318号《新华联文化旅游发展股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的中海文旅设计研究（大连）有限公司相关资产组组合可回收价值项目资产评估报告》。

根据资产减值准则的规定，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法预计未来现金流量的现值。

i、评估模型与基本公式

本次估值选用的基本模型和公式为：

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；

Rn+1：永续期息税前自由现金流量；

r：折现率；

n：收益预测期；

其中，各参数确定如下：

1）第i年的息税前自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAI－营运资金增加i－资本性支出i

2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

WACCBT=WACC/(1-T)

WACC=Re*E/(E+D)+RdD/(D+E)*(1-T)

式中：Re：权益资本成本；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re = rf + βe × ( rm – rf ) + ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场平均报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象的预期市场风险系数。

ii、未来收益

单位：万元

中海文旅主要业务为提供设计服务。随着文化旅游行业的发展，文旅设计面临广阔的市场空间和需求；根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.8》，预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右，城镇化率的不断提升，将直接推动建筑业的快速发展，传统的建筑设计也面临很大的发展机会。中海文旅将深耕文旅设计和传统设计，双轮并行拓展业务。中海文旅公司2020年营业收入2,305万元较2019年营业收入1,527万元增长51%，公司认为预测期的增长率是谨慎合理的，符合公司和行业增长趋势。

iii、预测期：

本次评估预测期为5 年，2021年-2025年。

iv、折现率

按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估采用税前折现率，按上述方法确定折现率为13.08%。

v、商誉及相关资产组预计未来现金流量

经过上述测试方法，2020年包含商誉的资产组组合账面价值为6,854.19万元，预计未来现金流价值为7,014.27万元,未发生减值。

③ 湖南海外资产组

为确定收购湖南海外旅游有限公司（以下简称湖南海外）形成的商誉相关资产组可回收金额，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行专项评估，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2021]第10317号《新华联文化旅游发展股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的湖南海外旅游有限公司相关资产组组合可回收价值项目资产评估报告》。

根据资产减值准则的规定，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法预计未来现金流量的现值。

i、评估模型与基本公式：见中海文旅资产组。

ii、未来收益

单位：万元

湖南海外公司主要从事旅行社、票务代理、会展、商品销售等业务，2018年、2019年的收入为125,268.72万元、113,481.47万元。2020年初爆发的新冠肺炎疫情重创了湖南海外的主营业务，2021年海外疫情持续，仍将对湖南海外的出境游业务产生较大影响，但由于国内疫情控制较好，旅游业全面复苏，出现报复性反弹，湖南海外的业务将逐步恢复。公司预计至2023年湖南海外的营业收入将恢复至疫前水平，此后将保持适当增长，预测期的收入增长率是合理的，符合行业趋势。

iii、预测期

本次评估预测期为5 年，2021年-2025年。

iv、折现率

按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估采用税前折现率，按上述方法确定折现率为13.23%。

v、商誉及相关资产组预计未来现金流量

经过上述测试方法，2020年包含商誉的资产组组合账面价值为32,302.90万元，预计未来现金流价值为32,435.21万元,未发生减值。

④ 美高乐资产组

2020年公司聘请境外评估机构香港泓亮咨询及评估有限公司对新丝路文旅收购株式会社美高乐（以下简称美高乐）形成的商誉相关资产组可回收金额进行评估，出具了VJ-20-0364《新丝路文旅有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的美高乐相关资产组组合可回收价值项目资产评估报告》。

根据资产减值准则的规定，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法预计未来现金流量的现值。

减值测试以美高乐未来5年的财务数据为基础，预计未来现金流量。未来五年收入预测情况如下：

单位：万元

2018年、2019年美高乐营业收入为10,640万元、12,910万元。2020年起美高乐业务受到新冠肺炎疫情的严重影响，公司预计至2023年影响将逐步消除，其业务逐步恢复，至2024年美高乐业务增长至新丝路文旅预计的水平并持续，新丝路文旅认为收入增长率的预测了考虑了行业的特殊性和发展趋势，是合理的。

折现率采用加权平均资本成本(WACC)，并考虑特殊行业的特殊风险与行业竞争环境、国际政治环境等特殊风险因素确定折现率12%。

减值测试中采用的关键数据包括客户人数、经营收入规模、经营成本以及相关费用等。

2020年以前已累计计提美高乐商誉减值准备金额5,099.82万元（已考虑汇率变动）,2020年年末美高乐商誉的账面价值金额1,231.11万元（已考虑汇率变动）。评估报告结果显示预计未来现金流价值为29,155.34万元,2020年包含商誉的资产组组合账面价值为31,762.12万元，故将2020年年末美高乐商誉的账面价值金额1,231.11万元全额计提减值准备。

美高乐是香港上市公司新丝路文旅有限公司的控股子公司，首先纳入新丝路文旅的合并范围，天职香港会计师事务所对新丝路文旅的年度合并报表进行了审计并出具了无保留意见审计报告，上述减值准备的计提已经过其独立审核，公司引用了香港独立会计师的审计意见。

⑤ 新丝路文旅资产组

为确定收购新丝路文旅有限公司（以下简称新丝路文旅）形成的商誉相关资产组可回收金额，公司根据新丝路文旅目前的经营策略对其进行了减值测试。公司按业务种类对新丝路文旅资产组组合认定划分，划分为酒业经营和房地产开发两大类业务，两类业务独立经营，独立产生现金流量，故公司认定划分了酒业经营、房地产开发两个资产组组合。因该资产组组合不存在活跃的交易市场，公允价值难以可靠计量，按资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。

新丝路文旅中酒业资产组公司按照持续经营的假设对酒业以收益法估计其未来可收回金额；因境外经营战略调整，对境外地产项目由原来的持续开发转为项目转让，地产资产组按照公允价值减去费用的净额预计可回收金额。

计算过程和关键参数如下：

i、评估模型与基本公式：

新丝路文旅酒业资产组估值选用的基本模型和公式为：见“②中海文旅资产组”。

新丝路文旅地产资产组根据公允价值减去处置费用后的金额列示，计算公式为：各期净现金流=开发后房地产价值/预计处置金额-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-企业所得税

ii、未来收益

新丝路文旅酒业资产组的未来收益：

单位：万元

2020年酒业预测收入是以历史产能利用率及历史销售单价为基础，计算预测期内的收入。历史产能利用率过去3年分别为35%、61%及41%，平均产能利用率46%。历史销售单价过去3年分别为22.75元/瓶、13.98元/瓶及19.18元/瓶，平均销售单价18.64元/瓶。

公司认为，随着国内新冠肺炎疫情的稳定，2020年已是红酒行业的谷底，2021年起整个行业将逐渐复苏，随着国家对澳洲红酒反倾销，对国内红酒企业构成利好。新丝路文旅公司将优化产品结构，大力发展中高端的高利润产品。预测期内的营业收入产能利用率介于45%至65%之间，出厂销售单价介于18元/瓶至28元/瓶之间，收入增长率的预测结合了新丝路文旅公司现有酒业生产经营规模及其未来发展规划，也充分考虑了行业的发展趋势，是合理的。

新丝路文旅地产资产组的公允价值减去处置费用后的金额为91,905.57万元。

iii、预测期：

新丝路文旅酒业资产组：本次评估预测期为5年，2021年-2025年。

新丝路文旅地产资产组：按照预计处置时间进行预计。

iv、折现率

新丝路文旅酒业资产组的折现率按上述WACCBT方法确定为8.44%；新丝路文旅地产资产组折现率上述WACC方法确定为8.43%。

v、资产处置费用

处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用（整体考虑）主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的印花税。地产资产组处置费用率采用公允价值的2%。

vi、商誉及相关资产组组合预计未来现金流量

经过上述测试方法，2020年包含商誉的资产组组合账面价值为173,630.62万元，预计未来现金流价值为120,309.82万元，需全额计提商誉减值准备。因自测需全额计提减值准备，故公司未委托外部评估机构进行专项评估。

公司对黄山金龙、中海文旅、湖南海外、美高乐四个资产组的可回收金额在本期和上年均委托外部评估机构确定，不存在历史数据、测试方法等和上年明显不一致的情况，新丝路文旅资产组本年减值测试时，部分重要假设较上年有变化，具体原因如下：2019年公司对新丝路文旅境外地产项目基于持续开发的假设进行未来现金流量预测，经公司自行测试未发生减值；2020年公司基于境外疫情和资金状况的变化，调整了境外业务的经营战略，对境外地产项目由原来的持续开发转为项目转让，新丝路文旅资产组组合预计的未来现金流量因此发生较大变化，经公司自行测试需全额计提减值准备19,771.79万元。

北京中天华资产评估有限责任公司对上述事项发表明确意见如下：

“评估机构依据获取到的充分信息，严格执行相关程序，本期商誉减值测试时选取了合理的重要假设、关键参数，商誉测试结果基本反应了企业在测试日时点的可回收金额，故公司本年对湖南海外、中海文旅、黄山金龙商誉减值测试是充分合理的”。

香港泓亮咨询及评估有限公司系由香港上市公司新丝路文旅聘任的境外评估机构，非本公司聘任，故未发表核查意见。

中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表明确意见如下：

“我们认为公司在商誉减值测试过程中资产组的认定、使用的关键假设、减值测试中使用的数据是恰当的，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》准则的规定，计提商誉减值准备合理充分”。

（2）请你公司结合重要假设、关键参数变化等，分析说明未在新丝路文旅资产组往年出现减值迹象时计提商誉减值，而在本报告期内计提大额商誉减值的原因及合理性，减值计提是否及时、合理，是否涉及前期会计差错更正，请年审会计师核查并发表明确意见。

① 2019年公司对新丝路文旅资产组组合商誉减值的测试过程、参数选取依据如下：

i、与商誉相关的资产组或资产组组合认定

公司按业务种类对新丝路文旅资产组组合认定划分，划分为酒业经营和房地产开发两大类业务，两类业务独立经营，独立产生现金流量，故公司认定划分了酒业经营、房地产开发两个资产组组合。因该资产组组合不存在活跃的交易市场，公允价值难以可靠计量，按资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。因公司战略发展的需要，公司于2015年6月收购香港上市公司金六福投资有限公司，用于开拓海外地产业务，并于2015年7月将金六福投资有限公司更名为新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路文旅”），收购时新丝路文旅的业务为生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务，因该收购事项确认商誉197,716,890.33元人民币。同年，为开展海外地产业务，新丝路文旅向公司间接持有的控股子公司新华联锦绣山庄开发株式会社增资取得其55%的股权。新丝路文旅主要业务范围和结构发生重大变化，即主要业务由生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务转型为地产、酒类等综合业务。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第24条规定，企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照规定的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。由于公司将新丝路文旅作为发展海外业务的平台，在收购当年随即开展海外地产业务，故公司在2015年年末对新丝路文旅进行减值测试时，根据新丝路文旅主要业务将资产组组合划分为酒业和地产组合，并在之后的每年年末均按照上述方法划分资产组组合。截至2019年12月31日，地产类资产组合账面价值866,753,459.12元，酒类业务资产组合账面价值156,333,895.05元。

ii、应分摊的商誉账面价值及分摊至资产组组合的商誉账面价值

公司确认的新丝路文旅的商誉账面价值为197,716,890.33元，未确认的归属于少数股东权益的商誉价值为335,500,181.76元，故应分摊至资产组组合的商誉账面价值为533,217,072.09元。分摊后地产类包含商誉的资产组组合的账面价值为1,318,491,758.70元，酒类业务包含商誉的资产组组合的账面价值为237,812,667.56元。

iii、预计未来现金流量现值

公司以资产组组合未来5年的财务预测数据为基础预计现金流量。预测未来现金净流量时，以资产当前状况和税前口径为基础。折现率的选用综合考虑行业环境、宏观经济水平、资产组所在经营区域的政治经济因素、国际金融市场、风险因素等影响，采用加权平均资本成本(WACC)与税前口径，现金流量预测使用的折现率为7.99%以及6.77%。

2019年新丝路文旅两项业务资产组组合未来年度收益情况：

2019年新丝路文旅酒业资产组预测收入是以历史产能利用率及历史销售单价为基础以计算预测期内的收入。历史产能利用率过去3年分别为41%、35%及61%，平均产能利用率46%。历史销售单价过去3年分别为19.79元/瓶、22.75元/瓶及13.98元/瓶，平均销售单价18.84元/瓶。预测期内考虑了2020年初疫情爆发，行业前景不明确，2020年将产能利用率调低至约40%，并预期2021年开始复苏，产能利用率达58%及65%，销售单价达19.78元/瓶及22.26元/瓶，结合公司现有规模、未来行业发展，预测收入增长率是合理的。

2019年新丝路文旅地产资产组预测收入来自澳洲项目及韩国锦绣山庄项目，预测基于实际已签合同及未来持续开发计划。澳洲项目总套数109套，已售107套，已签合同金额5.69亿澳元，预期在2021年结算并确认收入人民币 26.56亿元。韩国锦绣山庄项目处在开发阶段，预期于2023年完成开发后酒店每年租金及附带收入5.1亿元。

确定折现率的主要参数如下：

iv、对不包含商誉的资产组组合进行减值测试

根据以上预测基础测算，不包含商誉的资产组组合账面价值为1,023,087,354.17元，可收回金额为1,637,565,723.04元。可收回金额大于不包含商誉的资产组组合账面价值，因此不需计提减值准备。

v、对包含商誉的资产组组合进行减值测试

根据减值测试，包含商誉的资产组合账面价值为1,556,304,426.26元，可收回金额为1,637,565,723.04元。上述可收回金额大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此2019年新丝路资产组组合并未出现减值损失。

② 2020年公司对新丝路文旅资产组组合商誉减值的测试过程、参数选取依据详见上述第（1）问⑤的回复。

③ 主要假设及关键参数变化

2020年以及2019年的现金净流入及关键参数对比如下：

单位：万元

2020年公司基于境外疫情和资金状况的变化，调整了境外业务的经营战略，对境外地产项目由原来的持续开发转为项目转让，该项主要假设的变化导致新丝路文旅地产资产组预测期和稳定期的未来现金净流入发生重大变化。

酒业资产组是境内业务，市场风险溢价未发生重大变化，其折现率变化主要因为按可比上市公司最新数据计算的贝塔系数与上年度不一致。

地产资产组均位于境外，折现率变化除按可比上市公司最新数据计算的贝塔系数与上年度不一致以外，还考虑了境外疫情恶化以及中澳、中韩国际政治因素的影响，因此在正常市场风险溢价的基础上，市场特有风险增加。

综上，除以上重要假设和关键参数的变化外，资产组组合的划分及认定、减值测试过程及方法均未发生变化。公司认为2020年度计提新丝路文旅资产组组合商誉的减值是及时、合理的，不涉及前期会计差错更正。

中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表明确意见如下：

“我们认为公司在商誉减值测试过程中使用的关键假设、减值测试中使用的数据是恰当的，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》准则的规定，在本报告期内计提商誉减值符合公司经营实际，减值计提及时、合理，不涉及前期会计差错更正”。

3．年报显示，你公司存货期末账面余额2,206,119.43万元，主要为开发成本、开发产品。截至报告期末，仅就原材料存货累计计提存货跌价准备276.80万元。报告期内，你公司旗下房地产、景区、酒店、商场、旅行社等业务受疫情影响严重，现金流入大幅萎缩，韩国济州岛锦绣山庄国际度假区项目尚未有开工计划，涉及存货账面余额667,345,689.15元。报告期内，你公司存货周转率为0.24，已连续两年下滑。请结合你公司主要开发项目所属区域的房地产市场走势情况、项目销售价格及实际销售情况、周边可比项目价格及销售情况等相关因素，详细说明报告期末存货可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，存货周转率是否与同行业可比上市公司存在较大差异及原因，存货跌价准备计提金额是否合理充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果公司管理层对存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计，公司需对存货增加计提跌价准备。反之，公司则需对存货转回原已计提的跌价准备。

由于房地产市场数据公开透明，且公司管理层具备丰富的房地产行业经验，对各项目的市场价格走势能够进行合理的估计判断，因此未利用第三方评估工作确定可变现净值。

2020年公司按照上述准则的规定进行了减值测试。公司房地产项目2020年总结算面积375,653.71平米，不含税结算收入均价14,089.47元/平米，不含税结算单方成本为8,361.03元/平米，结转收入对应的销售税金为1,411.95元/平米、销售费用1,112.67元/平米，扣除前述成本税费后的结算利润为3,203.82元/平米，有较高的利润空间，公司存货的未来可销售金额可以足额覆盖公司存货账面价值、销售税金以及销售费用，预计未来房地产项目存货的可变现净值远高于存货账面价值，房地产项目存货整体不存在减值情形。按单个房地产项目测试，主要项目不存在需要计提存货跌价准备的情况。

以惠州新华联广场项目为例，存货可变现净值的具体确定过程如下：

惠州属于粤港澳大湾区9+2城市之一，东接汕尾市，南临南海，并与深圳市相连，西南接东莞市，西交广州市。在广东省21个地级以上市中，惠州人口总量居全省第七、增量居全省第五，仅次于深圳、广州、佛山、东莞。根据第六次和第七次全国人口普查数据，10年间，惠州常住人口增加了近145万人，增长率31.45%，年均增长率2.77%，惠州已成为大湾区重要的“人口磁场”城市。

伴随着国家开发建设粤港澳大湾区的总体战略落地，惠州在“十四五”期间，将实现高质量跨越式发展，惠州正在加快构建“2+1”现代产业体系，重点打造“3+7”工业园区，两大万亿级产业集群崛起，7大千亿级园区矩阵联动。优越的自然资源、独特的区位优势、良好的产业发展基础、完善的产业链、便利的交通条件，使惠州成为企业投资兴业和人才聚集的优选地，目前惠州土地开发强度仅为10%左右，远远低于周边城市，未来发展空间巨大。

惠州近5年新增供应趋于平稳，受到大湾区利好政策影响，惠州市场成交在近5年中呈现逐年上涨的趋势，特别是在2020年，受到疫情影响，惠州市场从第二季度起快速复苏，全年市场成交依然实现同比增长10%。

从2017年-2020年，大亚湾近四年平均新增新房供应364万㎡/年，年平均成交量为358万㎡。成交价格逐年上涨，2020年成交价格较上年增长约12%， 2021年1-4月大亚湾区域成交价格已突破16,000元/㎡。

惠州新华联广场项目位于大亚湾中心区，地处大亚湾行政中心、生态中心、商务中心三大中心区域的核心地段，与深圳坪山相邻，依托深圳都市圈的发展，深惠两城的距离逐渐拉近。大亚湾目前已经形成“1高铁（厦深高铁）+1港口（惠州港）+3高速（惠深沿海、深汕、惠大）”大交通格局，与深圳的交通联系多元，公路对接深圳形成“四横十纵”局面。从深圳到达项目的交通非常的便利，已实现一小时深惠生活圈。

惠州新华联广场项目总占地面积约21万平米，总建面约84万平米，分2期开发，整体规划由高层住宅、沿街社区底商及规划中的18班幼儿园组成，约15万平米超大园林，泳池、足球场地、儿童天地、户外跑道等运动设施应有尽有，让建筑与园林景观更好的结合，住宅南北通透，最大限度保证每一户的采光及视野，通风和采光效果大大提高。一期商业街已有农商银行、美宜佳、儿童之家、生活超市及各类餐饮开业，浓厚的居住氛围、庞大的社区规模、开阔的户外园林场地、过硬的工程质量与品牌口碑、优质的销售服务等多方面优势吸引客户投资及自住，已成为区域的标杆大盘，被媒体评为2020年大亚湾区域最受欢迎楼盘之一，大亚湾区政府各单位及部门评定二期项目为2020年度绿色人居楼盘。

惠州新华联广场项目历史住宅成交均价如下图：

自2017年至2021年，惠州新华联广场项目产品平均售价持续上涨，自2017年的11,533元/平米上涨至13,899元/平米，涨幅20.52%。但目前仍处于惠州周边竞品项目价格的较低位置，且惠州新华联广场项目因取地时间较早，土地成本较低，公司惠州新华联广场项目的产品成交均价在区域竞品项目中处于较低位置，具有一定的上升空间和较强的竞争力。

惠州新华联广场项目与周边可比项目价格对比如下图：

惠州新华联广场项目可变现净值150，089.50万元，远高于开发产品和开发成本金额，具体测试过程如下：

锦绣项目位于韩国济州岛，受国际政治因素的影响，项目开发报建手续的核准和前期准备工作的推进非常艰难和缓慢，2017年起国家开始限制对境外房地产项目的投资，资金出境控制日益收紧，2020年新冠肺炎疫情全球爆发，公司境内外业务均受到严重影响，出现资金紧张局面，上述因素导致项目无法如期开工，锦绣项目目前仍处于土地储备状态。2020年公司基于境外疫情和资金状况的变化，调整了境外业务的经营战略，对锦绣等境外地产项目由原来的持续开发转为项目转让。

2020年新丝路文旅聘请境外独立第三方评估机构泓亮咨询评估有限公司对韩国锦绣项目的土地资产进行了评估，根据其出具的编号为VJ-20-0364的评估报告结果，韩国锦绣项目不减值。

从公开市场选取部分同类、同性质的房地产公司的平均存货周转率为0.24，本公司的存货周转率为0.24，与行业平均水平不存在重大差异。具体如下：

中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表明确意见如下：

“我们认为公司存货跌价准备计提合理充分”。

4．截至报告期末，你公司预付款期末余额为5.76亿元，其他应收款期末余额为10.90亿元，包含关联方其他应收款3.99亿元，往来款及其他2.21亿元。你公司对关联方海南国际奥林匹克俱乐部有限公司、海南国际奥林匹克股份有限公司、湖南华恩投资有限公司、阆中古城文化旅游发展有限公司存在其他应收款，期末余额分别为233,867,625.00元、90,801,508.06元、52,080,000.00元、13,457,136.92元，均未计提坏账准备。请你公司说明上述预付款及其他应收款项的主要交易对手方及其与你公司的关联关系，相关款项的发生背景、时间、未来结算安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备，预付金额及比例是否合理、是否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。请年审会计师核查并发表明确意见。

（1）预付账款情况

单位：万元

公司的预付款主要为预付土地款、预付工程材料款等业务发展所需，主要发生在2015年-2020年之间，待达到条件办理据实结算并进行相应账务处理；预付金额及比例合理、具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。

公司目前未获悉交易对方存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，公司已充分评估相关风险，无需计提坏账准备。

（2）其他应收款

①其他应收款关联方款项明细

单位：万元

上表中的关联方系根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准而认定。

新华联融资租赁有限公司和湖南新华联国际石油贸易有限公司为公司控股股东新华联控股有限公司控制的除上市公司以外的法人，与这两家公司的其他应收款均为实际业务产生，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得提供财务资助的情形。

海南国际奥林匹克俱乐部有限公司及海南国际奥林匹克股份有限公司为公司控股子公司三亚优居房产置业有限公司（以下简称三亚优居）的少数股东，其合计持有三亚优居48.26%的股权，公司持有三亚优居51.74%的股权。该其他应收款余额为少数股东向子公司借款产生，公司和少数股东从三亚优居按持股比例借款，上述借款发生在2019年-2020年期间。资产负债日，少数股东从三亚优居借款32,466.91万元，少数股东借款金额占全部股东借款总额的比例为45%。2019-2020年少数股东借款借方发生额为32,466.91万元。2019至2020年度少数股东借款日最高余额为32,466.91万元，同日公司从三亚优居借款的余额为39,402.96万元，当日少数股东借款金额占全部股东借款总额的比例为45%。上述借款将从三亚优居未来分红及清算款中扣回。公司与少数股东以同等条件从合资公司借款，鉴于未来可从分红及清算款中扣回，公司可确保资金的安全，此类少数股东借款不涉及逾期情形。

（下转B92版）