以专业眼光质疑定期报告 独董频频投出反对票

独董还会是“花瓶”吗?

自2020年3月新证券法实施后，已有越来越多的独董用行动证明：“我们不是花瓶”。

以朗科科技为例，公司2020年召开的所有董事会中，关于董事选聘、高管薪酬等议案，独董杨敏、黄志业分别投出了8次反对票和5次反对票。

上海证券报记者根据公开资料不完全统计，自去年初至今，有21家上市公司独董在董监高聘用、定期报告、股东内斗等重要事项上，通过投反对票或弃权票并发表独立意见的方式，鲜明地表达了他们的立场。

重点关注董监高选聘

董监高的选聘关乎上市公司的未来发展，所以一直是近年来独董关注的重点。

以朗科科技为例，公司时任独董杨敏在2020年独董述职报告中介绍，2020年其对公司8项议案投出了反对票。其中，审议马国斌为新一届非独立董事候选人提名的议案，杨敏投出了反对票。

杨敏认为，马国斌自2014年2月19日至今，担任朗科科技董事及投资规划与管理部总监，未向董事会正式提请讨论任何投资规划相关事宜，未向朗科科技提交其作为公司投资规划与管理部总监应予提出的任何投资规划或报告，且其长期缺勤、严重违反公司规章制度，已不适合继续担任公司董事。

除了独董质疑非独立董事任职资格，独董内部的互相监督也很鲜明。

在朗科科技董事会审议黄志业为新一届独董候选人提名的议案时，杨敏直言，黄志业已丧失独立性及专业判断。黄志业作为财务专业的独董，提出的要求明显缺乏财务合理性，并且滥用职权服务于王全祥个人，沦为王全祥(公司原股东)在朗科科技董事会的代言人，不能客观中立地代表公司及全体股东的利益。

再看南华生物，公司2名独董与1名非独立董事合力否决了一项议案。在2020年4月2日召开的南华生物董事会上，经董事长提名，拟聘任龙海彧为总经理，但是董事林晓辉、独立董事徐仁和与施哲均投出反对票，导致该议案未能通过。

南华生物2名独董的反对理由均提到：“南华生物非常需要一位具有生物或医学背景的人担任总经理，该候选人没有所需背景，专业不符合。”

有意思的是，独董也要通过董事会投票维护自身权益。山东矿机2021年5月12日召开董事会，审议通过了董事会换届选举等议案，乔玉湍的独董职务因此变更。

以专业性质疑定期报告

相比其他投资者，独董主要来自法律、财务等专业领域，其以专业能力对上市公司定期报告的质疑更具参考意义。

大连圣亚2020年年报被审计机构出具了保留意见的审计报告。在董事会审议2020年年报的相关议案上，独董任健通过多次投弃权票的方式，紧盯公司财务问题。

任健表示，公司相关议案涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，在未能获得明确的数据支持和合理性解释的情况下，他不能确认上述议案内容的真实性与合理性。

据2020年审计报告指出，大连圣亚认为2018年和2019年产生收入的会计核算存在错误，属于重大会计差错，在2020年对上述年度的收入进行了追溯调整。但是审计机构无法确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证代理经销商等方式确认尚未入馆门票数量，因此无法确认公司追溯调整上述收入的合理性和准确性。

再看*ST金刚。2020年4月27日，*ST金刚召开董事会审议2019年年报等多项议案，独董张凌、尹效华均投出反对票，并在反对理由中质疑公司的信息披露。

张凌认为，公司对于深交所的问询函及关注函迟迟不予回复，影响独董判断。而尹效华提及，同一项股权转让款，半年报、深交所问询函回复内容和年报记载不一致，故不能完全保证报告披露的信息真实、准确、完整，不能保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股东内斗中发挥独立性

独董在上市公司股东内斗中的作用明显提升。

2021年4月26日，新潮能源收到深圳市金志昌盛投资有限公司(下称“金志昌盛”)等9家股东(下称“提案人”)提交的书面材料，要求提请召开2021年第一次临时股东大会罢免公司现有的董事会、监事会成员。

提案人认为，以刘珂为代表的新潮能源董事会，管理及经营能力不足，比如面对油价下跌等突发事件无法合理应对。同时，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益。

对此，包括独董在内的所有新潮能源董事，均在董事会决议中投出反对票，并一一回应了提案人的指控。回溯可见，这是新潮能源自2018年改组董事会以来，以金志昌盛为首的多名股东发起的第三次罢免，而三名独董均以投出反对票和发表独立意见等方式予以回应。

再看皖通科技，公司独董多次站在了非独立董事的对立面。例如，皖通科技基于股东南方银谷(内斗一方)提请，于2021年4月29日通过董事会决议，计划召开临时股东大会罢免罗守生、周艳的独董职务。

以提请罢免周艳的独董职务为例，南方银谷认为，周艳与西藏景源(内斗另一方)相关企业或个人存在共同投资，所以周艳不具备担任独董所需的独立性。

不过，皖通科技3名独董罗守生、周艳、李明发均对上述议案投出了反对票。周艳认为，她在任职皖通科技独董时，过往履历、兼职情况均如实披露，对外投资均在国家企业信用信息公示系统公示，并经董事会审查。彼时，南方银谷及时任董事长周发展并未质疑她的独立性。

总结来看，独董作为上市公司中的专业第三方力量，正在公司发展的关键时刻发挥重要作用。

去年至今，独董投反对票或弃权票情况