浙江三花智能控制股份有限公司

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。

二、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级

根据评估机构出具的《浙江三花智能控制股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用评级为AA+，该级别反映了债务安全性很高，违约风险很低。

三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（四）现金分红比例和期间间隔

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序

1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。”

（二）发行人未来三年股东回报规划

2020年10月20日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。2020年11月5日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》具体内容如下：

“一条 制定本规划考虑因素

公司综合考虑自身实际情况、发展战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划制定原则

本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的规定，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 未来三年（2020一2022年）的具体股东回报规划

（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，可以进行中期分配。

（二）公司现金分红的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。

第四条 利润分配方案的决策程序

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并为股东提供网络投票方式。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应为股东提供网络投票方式。

（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会原则上应每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（二）若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起实施。”

（三）最近三年公司现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计240,822.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润139,190.43万元的173.02%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

报告期内，公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实现公司的发展战略。

四、本次发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健所出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为1,015,275.28万元，归属于母公司所有者权益合计1,006,479.45万元，均高于15亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。

五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、控股股东、实际控制人作出的承诺

为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）本公司/本人不会越权干预三花智控经营管理活动，不会侵占三花智控利益。

（2）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）原材料价格波动风险

报告期内，公司生产所需的主要原材料为铜材、铝材等，在产品成本中占比较高，因此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司已通过建立联动定价机制、大宗商品期货套期保值操作，降低原材料价格波动给公司带来的不利影响，但是未来铜材、铝材等原材料价格若出现较大幅上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。

（二）新冠疫情影响的风险

2020年初以来，新冠疫情已蔓延全球，虽国内已经得到有效控制，但是全球范围内的疫情控制仍存在很大不确定性。公司在欧洲、北美等地建有生产基地，境外销售占比超过50%，因新冠疫情导致生产、供应、销售等方面受到影响，为尽可能降低疫情对公司业绩的不利影响，积极采取了包括全方位抗疫、积极与境外客户沟通等一系列措施。由于新冠疫情等不利因素的逐步消除及公司应对策略及措施的有效执行，2020年度，公司营业收入为1,210,983.34万元，同比上升7.29%，归属于母公司净利润为146,215.88万元，同比上升2.88%，整体的经营保持稳定。但未来若国内疫情出现反复致使防疫措施再次升级，公司预计新冠肺炎疫情的不确定性将影响公司营业收入和利润。

（三）国际贸易风险

公司的外贸出口额较大，涉及北美、欧洲、日本、东南亚等地区，区域间贸易政策的变动，会对公司日常经营带来影响。报告期内，除美国外，其他主要出口国或地区对公司出口的产品未存在贸易摩擦的情形。报告期内公司国内生产对美国的出口销售金额分别为25,526.98万美元、24,604.74万美元及32,822.01万美元。自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分产品加征关税。报告期内，公司主要出口产品被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对公司产品需求减少，亦将可能影响公司美国市场的进一步开拓。此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。

（四）与本次发行相关的风险

1、本次可转债偿还风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、标的证券价格发生不利变动的风险

公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、有条件赎回导致的风险

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

8、信用评级变化的风险

发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，三花智控主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后募投项目效益不及预期。

本次募投项目中，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”的效益预计可以单独核算；“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”属于原有生产线的升级改造，由于采购、生产、销售、研发与人力资源均实行一体化管理，预计存在无法单独核算效益的情况，但该项目的实施将对三花智控未来高效节能制冷控制元器件业务的业绩提升产生积极作用。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：浙江三花智能控制股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.

股票简称：三花智控

股票代码：002050

股票上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：张亚波

注册资本：3,591,601,468元

成立日期：1994年9月10日

注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉

办公地址：浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼

邮政编码：312532

电话：0575-86255360

传真：0576-86563888-8288

公司网站：www.zjshc.com

电子信箱：shc@zjshc.com

（二）本次发行的基本情况

1、本次发行核准情况

本次发行已经公司2020年10月20日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并经公司2020年11月5日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

2021年1月4日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第1次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2021年1月20日，中国证监会出具《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕168号），核准公司公开发行面值总额30亿元可转换公司债券。

2、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

3、发行规模

本次发行可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张。

4、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

5、债券期限

本次发行可转债期限为自发行之日起六年，即2021年6月1日至2027年5月31日。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

7、还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指当年票面利率

（2）付息方式

①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

8、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

9、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2021年6月7日起满六个月后的第一个交易日（2021年12月7日）起，至可转债到期日（2027年5月31日）止。

10、转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为21.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回

（1）到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售

（1）有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

15、转股后的利润分配

因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

16、发行方式及发行对象

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月31日，T-1日）收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持9,783,096股以外登记在册的持有三花智控的股份数量，按每股配售0.8375元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1手为一个申购单位。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足30亿元的余额由主承销商包销。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

⑤修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

19、募集资金存放账户

本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

（三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为2021年5月28日至2021年6月7日。

（四）发行费用

（五）本次发行时间

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（六）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

二、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：浙江三花智能控制股份有限公司

法定代表人：张亚波

联系人：胡凯程

注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉

办公地址：浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼

联系电话：0575-86255360

传真：0575-86563888-8288

（二）保荐机构（主承销商）

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：王一鸣、潘洵

项目协办人：潘丁财

经办人员：张一铮、李健、孙书利

办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

联系电话：0571-87901310

（三）律师事务所

名称：浙江天册律师事务所

事务所负责人：章靖忠

办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

经办律师：徐春辉、黄丽芬

联系电话：0571- 87901111

传真：0571-87901500

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：吕苏阳

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

经办会计师：蒋晓东、罗训超、欧阳小云

联系电话：0571-88216830

传真：0755-82907751

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

经办人员：田珊、张伟亚

联系电话：021-51035670

传真：021-51035670

（六）收款银行

收款单位：浙商证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行杭州湖墅支行

账号：1202 0206 2990 0012 522

（七）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：：0755-82083947

（八）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

第二节 发行人主要股东情况

截至2020年12月31日，发行人股权结构如下：

截至2020年12月31日，发行人限售股份情况及限售条件如下：

截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

公司前十大股东中，三花控股、三花绿能、张亚波为一致行动人，持有公司股份1,864,316,734股，占公司总股本51.91%。张亚波担任公司董事长、首席执行官（CEO）。除上述情况外，公司其他前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

第三节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报告。

一、财务报告及相关财务资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2019]1408号、天健审[2020]4018号、天健审[2021]1098号标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

注：其中2018年度和2019年度“基本每股收益与稀释每股收益”已根据2019年度、2020年度利润分配方案相应调整股数后进行重新计算。

3、合并现金流量表

单位：元

（下转B90版）