仁和药业股份有限公司关于签署股权收购意向协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次签署的《股权收购意向协议书》系公司与标的公司及其股东就标的公司股份转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●本次签署的《股权收购意向协议书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易各方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

●本次收购事项部分构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、收购意向书签署的基本情况

(一)交易概述

2021年5月21日，公司与标的公司一一深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司（以下简称：标的公司）及其全体股东共同签署了《股权收购意向协议书》（以下简称：《意向协议书》）。根据《意向协议书》，公司拟收购以上七家标的公司各80%股份。

根据八部委联合发文和证监会的要求，上述公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。

上述标的股权收购价格由公司与各交易对手方基于具备专业资质的会计师事务所、评估机构对截至2021年 4月30日基准日的标的公司财务报表出具的审计报告、就标的股权的公允价值出具的评估报告协商确定。

本次收购事项部分构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)交易对方基本情况

(三)标的公司的基本情况

1、深圳市三浦天然化妆品有限公司是一家以研发、生产化妆品、护肤护发用品、医疗器械、洗涤用品等为主并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的生产型企业。

2、江西聚和电子商务有限公司是一家以经营化妆品、护肤护发用品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

3、江西聚优美电子商务有限公司是一家以经营医疗器械、保健器材为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

4、江西美之妙电子商务有限公司是一家以经营食品、保健品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

5、江西合和实业有限公司是一家以经营母婴用品、保健食品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

6、江西仁和大健康科技有限公司是一家以大健康相关产品研究与开发的企业。

7、江西金衡康生物科技有限公司是一家以研发、生产食品、保健食品、中药饮片为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

具体情况见下表：

(四)本次收购事项尚需履行审议决策程序

本次签署的《意向协议书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易各方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

二、收购意向协议书的主要内容

甲方：仁和药业股份有限公司，乙方：各标的公司相关股东

第一条 本协议宗旨及地位

1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。

1.2 在本协议签署后至《股权转让协议》签订前，甲、乙双方或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议或其他法律文件。届时签署的该等协议或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

1.3 在本协议签署后，甲乙双方一致同意甲方对标的公司进行尽职调查，同时由甲方聘请合规的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，并在乙方的配合下，确保在30个工作日内完成标的公司的尽职调查和审计、评估工作。

第二条 标的股权及支付方式

2.1 标的股权：标的公司 80 %股权，乙方合计拟向甲方转让80%股权，单个转让方的股权转让比例以正式股权转让协议约定为准。

2.2 标的股权收购价格确定：以2021 年 4月 30 日为审计/评估基准日，以资产评估机构评估确认的价格为依据，由双方协商后确定。

2.3 支付方式：支付现金或资产置换的方式，由双方协商后确定。

第三条 尽职调查

3.1 在本协议签署后，甲方安排人员对标的公司进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，乙方应予以充分的配合与协助，并促使标的公司予以充分的配合与协助。

3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应友好协商并达成一致的解决意见。

第四条 股权转让协议

于下列先决条件全部获得满足之日起 5 工作日内，双方应正式签署股权转让协议：

(1)甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作，并对结果表示满意;

(2)拟签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。

(3)甲方履行了相应决策程序，通过了收购标的股权的议案。

(4)经会计师事务所审计、资产评估机构评估后。

第五条 本协议终止

5.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。

5.2 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

第六条 声明和保证

6.1乙方保证在签订本意向书时，标的公司拥有的资产未设置任何抵押、质押、担保等他项权利，未被任何司法机关查封。乙方持有的标的公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。

6.2乙方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置标的公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。

6.3乙方保证标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。

6.4乙方承诺标的公司在股权转让协议签订前所有一切与标的公司正常经营无关的债权、债务，均由乙方承担；有关行政、司法部门对标的公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。

6.5乙方（管理层）在此声明：签署正式股权转让协议时，将对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以正式股权转让协议约定为准。

第七条 排他性条款

本意向书签署后，乙方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。

第八条 保密条款

8.1 各方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

8.2各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚。

三、对公司的影响

大健康产业是中国国民经济的重要组件之一，是指和个人健康的维持、恢复以及增强相关的服务和产品，包括医疗服务、母婴产品、营养和健康产品以及其他服务（健康管理和养老服务）等。人口老龄化速度加快及居民健康意识的提升，刺激了中国卫生消费需求，进而驱动大健康产业的发展。我国“十三五”规划将建设“健康中国”上升为国家战略，并明确指出，计划到2020年，中国基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系。在政策的大力扶持下，大健康产业规模将持续增长，并有望成为中国未来经济增长的新引擎。

基于此，2021年是仁和“五五”规划发展的开局之年，也是仁和事业创新发展过程中的关键之年。公司“五五”规划明确指出在继续保持公司OTC行业稳步增长的基础上，加大加快大健康相关产业的发展，最终实现传统OTC板块与创新大健康板块的双轮驱动，进而推动公司健康、长远的发展。此次公司与上述七家公司初步达成《意向协议书》，最终完成收购后，有利于丰富公司产品资源，扩大公司产品的品类品规，打造新的经济增长点，不断提高公司核心竞争力。

四、风险提示

本次签署的《意向协议书》系公司与标的公司及其股东就标的公司股份转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

仁和药业股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十四日