江苏法院案例：可追加关联公司为被执行人（与最高法观点冲突）

在执行程序中可以否认两关联公司的法人人格，由被执行人的关联公司对债务承担连带责任。——江苏省扬中市人民法院(2020)苏1182民初1202号案件，来源于中国裁判文书网

案情简介

债权人A公司与债务人B公司买卖合同纠纷一案，A公司向法院申请执行。

在执行程序中，A公司申请追加B公司的关联公司C公司为被执行人。

法院裁判

各方当事人对本案能否追加C公司为被执行人产生争议。

江苏扬中市法院最终认定可以在执行程序中以人格混同为由追加关联公司为被执行人。该院认为，B公司和C公司的实际控制人滥用控制权使两公司财产边界不清，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务的工具。故应当否认两关联公司的法人人格，由C公司对B公司的债务承担连带责任。

引出的问题

江苏扬中市法院的观点与最高法院、江苏高院的裁判观点冲突。

最高法院、江苏高院在多个案例中均认定在执行程序中追加被执行人必须符合法定情形，以人格混同为由申请追加被执行人的关联公司，不符合法定情形（见后文同类案例）。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，执行过程中申请变更、追加当事人应符合法定条件。该司法解释规定的追加当事人的法定情形中，依据人格混同追加当事人的情形只有第二十条规定的一人有限责任公司的股东，未规定其他以人格混同追加当事人的情形。

最高法院执行局局长孟祥于2016年11月8日在《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的新闻发布会上也指出：“变更追加执行当事人应当符合法定条件，将变更追加事由严格限定于法律、司法解释明确规定的情形，以期解决变更、追加执法不统一的问题。”“所有的变更追加都要符合有关法律和司法解释关于变更追加的明确规定的情形，我们都要从这些规定中去找，如果符合这些情形就可以变更，否则就不行。”

同类案例

1. 被执行人与其他公司存在人格混同情形，不是执行程序追加被执行人的法定条件。因此，在执行程序中不能据此追加其他公司为被执行人。——最高人民法院(2019)最高法执监427号案件

2. 在执行程序中变更追加被执行人必须有法律依据，符合法定情形。《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第20条未增设执行程序中直接裁定变更或者追加被执行人的法定情形。以三公司存在法人人格混同为由申请追加被执行人无法律依据。——最高人民法院(2016)最高法执监253号案件

3. 追加案外人为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行，唯有符合法定适用情形的，执行法院才能裁定追加被执行人并对其采取强制执行措施。本案企业法人财产混同不属于司法解释明确的可以追加为被执行人的法定情形。——最高人民法院(2015)执申字第90号案件

4. 执行程序中追加第三人为被执行人有严格的法定条件限制，法人人格混同的情形不在此列。因此，以法人人格混同为由追加第三人为被执行人缺乏法律依据。——最高人民法院(2014)执复字第22号案件

5. 财产混同不是执行程序追加被执行人的法定事由，应通过其他途径主张权利。——江苏省高级人民法院在(2017)苏执复138号案件

6. 横向揭开公司面纱，让法人人格相关独立的其他公司为被执行人的债务承担责任，不属于执行程序中应查明和审查的实体问题，应当根据公司法的相关规定通过诉讼予以解决。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》亦未对在执行程序中可以追加财产混同的案外人为被执行人进行规定。——江苏省高级人民法院在(2016)苏执复176号案件