防范贴 | “假”电票是如何被开出来的？

目录

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1. 什么是假电票

2. 恶意记载

3. 冒用身份

4. 伪造电子票据的尽职调查

5. 谁来背锅

在电票时代到来以前，票据造假是一项非常原始但又很有技术含量的工作，因为造假的主要方式就是——造一张假的纸。具体方式不聊了，可以参考著名的华语假钞题材电影：《追龙》（周润发、郭富城主演）。打个岔，那个时代有一个非常值钱的反造假职业——验票师。现在他们工作情况怎么样了？唉，别问了。

言归正传，电票时代到来之时，监管曾经指出，ECDS系统已经通过“统一了金融机构内部系统与电子商业汇票系统的接口规范，统一采用可靠的电子签名，把各类票据行为的业务处理进行了标准化”1，从而“彻底杜绝了假票和克隆票”2，你怎么还说存在“假电票”呢？

别急，这不是我说的。“假电票”还真有官方定义。2020年2月27日，上海票据交易所（“上海票交所”）颁布了《上海票据交易所处置伪假票据操作规程》（“《票交所假票操作规程》”），对这个问题作了官方定义：

“第二条 本规程所称伪假票据包括：

（一）票据业务主体名称恶意记载为其他单位名称的电子商业汇票；

（二）冒用其他单位身份开立账户并通过该账户作出票据行为的电子商业汇票；

（三）经有权机关认定的其他伪假电子商业汇票。”

上面的三个类型，的确涵盖了假电票的主要制造方式——因为一旦介入了ECDS，系统内的流转是几乎不存在操作风险的，所以假电票的“假”，基本上还是以伪造主体身份为主，且假的票据行为也主要集中在出票和承兑环节。

实际上，票交所不但对伪假电票做了官方定义，也在2021年1月11日颁布的《关于在春节期间加大防范伪假票据的风险提示》（“《票交所伪假票据风险提示》”）中对造假的方法进行了官方提示：

“（一）不法分子精心设计、反复尝试，通过在不同的银行反复多次开户的方式寻找开户银行的系统漏洞。利用部分开户银行未对票据行为人与实际开户企业名称进行一致性校验的漏洞，通过在商业承兑汇票的承兑人名称或保证人名称上恶意记载为“中国某行”、“某行股份有限公司”或“某某银行”的方式签发电子商业承兑汇票，企图冒充银行承兑汇票。

（二）不法分子盗用其他企业开户资料办理开户，利用部分银行办理企业开户时对客户基本信息的真实性审核不严、在提供电子商业汇票服务时未对企业客户开通电票业务权限进行严格管理的漏洞，大量冒名签发商业承兑汇票。”

结合上面的论述，我们发现，无论从定义上还是从方法上，目前假电票主要的类型就是俩：（1）恶意记载；（2）冒用身份。

本文我们将以上述前两个分类出发，分析制造假电票的主要手段，以及对于该等类型假电票的风险防范方式。本文最后还会就出现电票造假后的责任分配等问题进行阐释。

按道理来说，票据信息记载错误应该无法通过ECDS系统验证并签发或流转商业汇票，但对于蓄谋已久的不法分子可没有这么多道理可言。

2019年5月，银保监会重大事件与案件处置局发布一则《全力排查和防范电子商业承兑汇票有关风险》的“案情通报”。

根据案情通报显示，2018年12月17日至2019年1月14日期间，不法分子利用辽宁两家企业在某农商行支行开立一般账户后，陆续开通企业网银及电票业务，并在该行网银电票系统中以极小面额、不断变更承兑人名称等方式反复尝试签发商业承兑汇票，并成功找到了该支行网银系统的漏洞：该支行的网银系统可以由出票人自主填写承兑人信息，并且不会对承兑人名称及账户的一致性进行审核即提交ECDS系统接入相关业务。发现该漏洞后，不法分子迅速增加票面额度，短时间内以该支行为承兑人签发多笔大额商业承兑汇票，承兑人账号为两家企业在该行账号。因此便出现了如图1所示的“银行承兑商票”：

图1 恶意记载承兑人信息的银行承兑商票

这样明明白白的假票对于票圈人来说应该一眼识破的，但对于不了解票据套路的普通人却不易被察觉，只要看到承兑人是“XX银行”，即认为该票据可以得到可靠兑付。

根据作者对相关信息的检索，截止目前，该票据记载的“承兑人”并未兑付该张票据，并且法院根据先刑后民的原则，驳回了各持票人要求银行兑付的诉讼请求。3

一般工商企业自己是没法直连ECDS系统的（废话，要是自己直连你还有什么造假的机会），所以要在银行进行开户，通过银行的网银间接接入ECDS系统进行相关的票据操作。所以，只要不法分子能够骗过银行工作人员，成功在银行开一个银行以为是企业名义开立的结算账户，就可以直接利用这个结算账户出票了。

既然要冒用身份，那么就要获得身份的证明——开户材料。大家知道，在银行开立票据账户的材料可不是闹着玩的，虽然各个银行规定不尽相同，但是从营业执照到预留印鉴，一堆材料列个十几条是很正常的事情。这些材料怎么弄呢？

其实，现在比较成熟的套路就是，造假者首先去想办法弄一套之前开户所用材料的复印件或扫描材料作为样本，然后找到专业人士进行复制，并伪造印章，甚至有些造假者曾经就是公司的内部人员或者与内部人员相熟，那么取得原始样本自然不在话下了。

大家都知道，既然要瞒过银行，那么肯定不能选择管理相对更为严格的大型国有银行——于是，不法分子往往直奔中小银行的偏远分支行而去（或者利用关系网/前员工身份等，直奔对自己最信任的银行网点）。

来到银行，不法分子递上刚刚出炉的跟样本长得一模一样的假材料和萝卜章，发挥精湛的演技与业务人员谈笑风生，喝着茶、抽着烟，结算账户开立完成，不法分子揣着刚到手的U-Key扬长而去。

用这个套路开假电票的，往往都是冒充央企国企，比如中交一航局第一工程有限公司在2018年11月12日，就对外发布公告，称某城商行作为开户行开立的电票系冒用身份开具的假票，公司不承担任何性质的责任。而此前中铁二局也因为某支行以其名义出具的假电票，进行了公告。

图2 中交一航局就电票被虚开进行免责公告

图3 中铁二局就票据被虚开进行公告

刚才说的方式，公司是真的，材料是假的，开出来的账户也是假的。但毕竟银行老师们火眼金睛，拿着伪造的假材料过去还是有点慌。怎么办呢？不法分子想到一个好办法——弄个“真”公司。

于是，不法分子通过窃取或伪造知名企业作为股东的相关材料，直接去工商局注册成立新的子公司。因为成立子公司目前的许多行政程序都已经放宽和便利化了，有时通过熟练的代理机构，甚至都不怎么需要自己去现场——一个从公司注册的角度“真”的子公司就注册完成了。

这样的子公司注册完成后，相关的执照、印鉴等还真的都是行政机关核发的，在各类APP平台也都能查到股东信息。于是，不法分子又揣着相关“真”材料，大摇大摆地直奔上面的那些银行而去，进行相关的开户和出票。

此前恒大济南子公司被造假的商票，就属于这类套路，当时被伪造的子公司包括：阳谷恒晟轩置业有公司、江苏恒粮置业有限公司、江苏博雅置业有限公司、宁晋县恒泰房地产开发有限公司等。当时，不少属地银保监局还对该类风险进行了提示。

图4 恒大被伪造子公司所开商票

图5 恒大地产济南公司就被伪造子公司向监管致函

图6 常州银保监局就恒大地产济南公司被伪造子公司进行风险提示

虚开同业户利用的漏洞是，在ECDS系统交接给上海票交所之前，存在一种叫“业务代理”的同业开户模式。

所谓业务代理，就是未直连接入ECDS的银行业金融机构、财务公司或作为银行间债券市场交易主体的其他金融机构，采取通过ECDS的系统参与者办理电子商业汇票业务的业务办理方式4。

业务代理的被代理机构，往往都是一些达不到自主直连的条件中小银行，需要通过作为代理机构的大行的为其开立同业户，然后通过大行提供的电票业务系统接入ECDS系统进行间接的票据操作。

这就有意思了。比如我要冒用某一个中小银行的名义去开同业户，利用这个机制，我就能形成一个“双脱手”的闭环——第一，操作在大行系统，所以中小银行发现不了我在进行操作；第二，因为是代开的同业户，大行在开户时不一定能识别我再造假，开户完成后，大行也不干涉我的操作。

更有意思的是，在业务代理的情况下，ECDS系统显示的开户行名称并不是中小银行的名称，而是作为代理机构的大行的名称——这无形中又为这样的假电票提供了一定的大行背书。

图7 业务代理模式开立的电子银承

不过，当年开立同业户也不是那么容易的，根据《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》（“《同业户管理通知》”）的规定，开立同业户需要通过大额支付系统核实银行身份，并派人到申请开户银行上门审核进行面签。具体而言，根据《通过大额支付系统查询、查复同业开户业务处理规定》（“《大额支付系统规定》”），商业银行需要登陆系统，使用特定的“大额支付系统查询报文”，核实同业开户证明相关信息，被查询银行应使用“大额支付系统查复报文”对查询银行要求核实的内容进行大额支付系统回文确认。

但是这一切都未必难得倒不法分子。在著名的票据大案——崔某、逯某、张某冒充焦作中旅银行虚开同业户案件中，作为焦作中旅银行前员工的逯某就通过自己在老东家的人脉，找关系通过保安部经理借到了会议室，让工商银行廊坊支行副行长李某在真正的银行会议室一片祥和的气氛中完成了“面签”。而李某由于做业务心切，又和不法分子张某是多年的业务伙伴，居然听信了他们编造的理由，私自放弃了通过大额支付系统进行回文确认的步骤，最终使得包括恒丰银行、邢台银行等一系列的银行都卷入其中，蒙受损失。

图8 焦作中旅银行就同业账户被虚开进行声明

这个案件影响巨大，可以说是“电票造假第一案”。影响大到什么程度呢？

因为这个案件，除了仅剩的3家名单内5机构外，票交所直接停掉了其他业务代理模式，将业务代理模式改为了集中接入模式。

也就是说，未来的接入只存在技术上（网络和/或系统）的接入，但不存在业务上（主体和/或行为）的接入，且只有固定的22家名单内6机构提供集中接入服务。在任何情况下，都只会体现被接入机构自身的相关信息。

直接PS的意思就是……用Photoshop……

对，没错，跟你发朋友圈的“照骗”用的是同一种工具……

我知道听起来很奇葩且没有技术含量，但据说确实有遇到过这个情况，比如网传的下面这张票：

图9 网传开户行名称被PS导致与开户行行号逻辑不符的电子银承7

我们仔细看会注意到，这张票据的开户行名称是“焦作中旅银行股份有限公司”，但这张票据的开户行行号的前三位则是“102”——这是工行的大额支付行号。

据传，这一PS行为，即发生在上文提到的虚构同业的著名案件转贴的过程中。进行这样的PS，倒并不影响这张票据本身的有效性，但是对于开户行这一信息，实际上进行了误导。

业界猜测的原因是，因为监管此前即已经注意到代理接入情况项下可能存在的漏洞，部分转贴行因监管要求，无法就代理接入的电票进行转贴现。因此，不法分子就想到了最简单的办法——PS。他们先将PS后的票样向业务人员发送，在转贴行同意之后，再通过ECDS系统让真正的电票完成转贴8。

我猜，业务员肯定是个没有见识的钢铁直男。

高仿国企，顾名思义就是注册一个假装自己是国企的民企。比如图10票据的承兑人为“中铁广通建设工程有限公司”，经查询承兑人股权信息（图11），其控股母公司为在香港注册的“中铁电气化集团有限公司”，和正品国企“中铁电气化局集团有限公司”仅一字之差，乍一看还以为出票人是国有企业全资子公司。严格意义来说，由高仿国企签发的票据应该是正儿八经的真票，既没有恶意记载票据信息，也没有冒用他人的证件注册或开户，但由于这类票据极容易造成收款人或受让人对承兑人信用的误解，因此作者把这类票据归类为广义的假伪电票。

图10 中铁广通建设工程有限公司承兑的电子商业承兑汇票

图11 中铁广通建设工程有限公司的股权结构

伪假票据的尽调，可以分为票据本身的尽调，和与票据主体/原因关系相关的尽调。这里主要讲票据本身的尽调：

在收到一张电子票据后应当首先检查该票据的票据信息是否合法、完整。

图 12 电子商业承兑汇票的主要信息

图12展示的是一张电子商业汇票应当关注的票面信息：

1. 票据名称

标准的电子商业票据名称应当为“电子商业承兑汇票”或“电子银行承兑汇票”，该名称应当与承兑人信息及票据号码保持一致；

2. 票据号码

ECDS系统生成的票据号码共30位，由图13所示的几部分组成：

图 13 电子票据票号的组成部分

票号的组成部分中除流水号、校验码为系统自动生成以外，其余组成部分均有出处可寻。“票据种类”显示“1”表示该票据为银行承兑汇票，显示“2”则表示该票据为商业承兑汇票。因此在看到一张电子票据时，应当首先核查票据名称、票据种类代码以及承兑人信息是否相一致；“支付系统行号”共有12位代码，表示出票人开户行的支付系统行号，将该组代码输入安能查询系统9即可核验该组代码对应的银行是否为出票人开户行相一致；“出票信息登记日期”则应当与票据左上角的出票日期相一致。

在上述形式要件都审查一致的情况下，我们还可以通过票交所官方网站进一步查询票据信息，查询步骤如图14所示：

图 14 票交所官网查询渠道流程

上面苦口婆心讲了那么多造假方法，那么既然要防范假票，当然要针对性地去看看这几种造假方法分别如何识别：

表1 不同类型假票的防范关注点

通过上表1我们可以了解到，恶意记载和直接PS这两类，是仅通过形式要件审查和官方渠道查询，即可一定程度进行识别的。

但是对于造假开户和伪造子公司这两类，由于在ECDS系统内部的相关票据行为都是没有瑕疵的，所以主要得通过主体和业务尽调预防，具体参见大队长金融 《票据尽调 | 审查到底该审啥？》 。

但问题是，并不是所有的交易都能配合让你做主体和业务尽调。在这个情况项下，还有一条路，就是注意如何在发生该等情况的时候免责——这个也就是我们下一部分“谁开背锅？”的核心内容。

出现一张伪假票据，涉及的当事方包括出票行为人10、“承兑人”、开户银行和持票人，那这张伪假票据的锅应该由谁来背呢？

我们先从最重的锅说起。根据《刑法》第一百九十四条的规定，有以下情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，构成票据诈骗罪：

“（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；

（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；

（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；

（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财务的；

（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者出票时作虚假记载，骗取财物的。”

可以看出，《刑法》对恶意记载和冒用身份的行为均做出了禁止性规定，也就是说，签发假伪票据的行为人，只要进行了牟利活动并且达到数额较大标准，则应当构成票据诈骗罪，承担刑事责任。

值得注意的是，在司法实践中，一旦行为人被追究刑事责任, 法院很可能以“民商事案件必须以相关刑事案件的审理结果为依据”为由中止对民事案件的审理，这会造成较大的时间成本。

在此情况项下，需要尽可能与承担刑事责任的出票行为人进行法律关系上的隔离——比如，我拿的是多手票。再比如，我拿的是票据质权。

在伪假票据的情形下，承兑人或许被虚假记载于票据信息上，或许被冒名对票据进行承兑。

一些人可能会想，承兑的行为都不是我做出的，我为什么还要承担责任？

没有为什么，因为票据具有无因性。

最高人民法院在审理如意保理与中交一航一局执行审查案[(2019)最高法执监518号]11中明确，商业承兑票据具有无因性和独立性, 经多手背书的持票人或票据权利人要求承兑时, 出票人或承兑人以票据虚假抗辩的, 不应予以支持，中交一航一局关于其不应当承担票据义务的主张，可以另行解决。最高院就本案涉执行的复议最终驳回中交一航一局的申诉请求，中交一航一局向如意保理履行了付款义务。

但如果持票人发现了其仅通过第一手背书取得的假伪票据并主张权利怎么办？同样是中交一航一局就同一批伪假票据纠纷案件12，天津市滨海新区人民法院、天津市第三中级人民法院裁定的共九个案件13，均以“本案涉及的商业承兑汇票的出票及流转过程涉嫌票据诈骗”为由，并依据《最高人民法院关于在审理经纪纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条14的规定驳回起诉。

两句话总结，作为承兑人而言，发现被冒名承兑的情况应当及时报警启动刑事程序，对于通过第一手背书取得冒名承兑票据的持票人，承兑人可以以“先刑后民”为由要求法院驳回起诉以此拖延时间；但对于经多手背书取得冒名承兑票据的持票人而言，根据《票据法》第十三条15的规定以及票据的无因性和独立性，在持票人为善意且不存在重大过失的前提下，被冒名的承兑人仍需向持票人履行承兑义务。

所以，市场上关于“一手票优于多手票，因为流转有序，中间环节少”的观点，是不准确的。

相反，在很多情况下，司法实践中你收多手票的风险反而小于你收一手票的风险。

在冒用身份开具伪假票据的情形下，行为人通过冒用企业开户资料在银行开户。无论行为人使用的是真实但未经授权的开户资料，还是使用虚假伪造的开户资料，依照中国人民银行关于开户管理的要求16，开户银行均对账户资料具有实质性审核义务。

同时根据《票据法》第五十七条17及《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十九条18的规定，作为付款人或代理付款人的银行如未尽到相关审核义务，则应自行承担责任。在中国建设银行天津分行南开支行与天津市旭帝商贸有限公司存款纠纷案[（2001）民二终字第127号]中，建设银行南开支行由于未能识别出行为人在汇票委托书及转账支票上加盖的伪造印章给旭帝公司造成损失，最高人民法院判决建设银行南开支行向旭帝公司承担全部损害赔偿责任。

对于开户银行的责任分担，司法实践遵从过错原则，按照开户银行是否具有过错以及过错程度要求其承担相应责任。

持票人作为最终主张票据权利的人，在出票行为人的违法所得无法追回、承兑人和开户银行均无过错的情况下，只能自己咽下这口锅，不过票据权利还是存在的，只是无法实现而言。

但也有持票人通过与背书人的合同约定，利用合同权利弥补了实现票据权利的或然性。恒丰银行与邢台银行票据纠纷案[（2018）最高法民终778号]中，邢台银行与恒丰银行签订《转贴现合同》，受让恒丰银行持有的13张承兑人为焦作中旅银行的银行承兑汇票。《转贴现合同》第四条约定，“恒丰银行青岛分行保证对电子商业汇票的要式性和文义性、业务资料的合法性和有效性进行了审核和查询，并对贴现的电子商业汇票的背景及相应资料真实性、合法性、有效性和完整性负全部责任”；第六条约定，“甲方在电子商业汇票到期日若未收足票款，在取得有关拒绝付款证明后，应依据《支付结算办法》等有关规定进行认真审定。甲方应在收到有关拒绝付款证明之日起三个工作日内向乙方发出电子追索通知。乙方应保证在收到甲方追索通知之次日起三个工作日内，将被拒绝付款的汇票金额及迟收利息（按汇票金额日万分之五计算，自到期日或提示付款日起至清偿日止）足额划入甲方指定账户。”

在上述13张票据到期日前，焦作中旅银行发布声明称，有不法分子通过伪造其证照和印章，冒用其名义在其他银行业金融机构开立同业账户，并违法办理签发电票业务。票据到期后，邢台银行向焦作中旅银行提示付款被拒，遂以合同纠纷为案由向恒丰银行青岛分行主张其履行在《转贴现合同》项下的合同义务。最终最高院支持了邢台银行的诉讼请求，判决恒丰银行青岛分行向邢台银行支付6.5亿元，并按银行同期存款利率支付利息。

借鉴邢台银行成功维权的案例，通过背书取得票据的持票人在与前手发生贸易关系时，可在合同支付条款中约定前手在票据权利无法实现情况下的付款履约义务，从而降低自身因票据系伪假而无法实现票据权利的风险。

1 2009年11月2日，中国人民银行举行电子商业汇票系统建成运行新闻发布会，时任中国人民银行副行长苏宁出席并讲话，苏宁强调：“中国人民银行电子商业汇票系统建成运行具有重大意义和影响。一是能够大大降低乃至消除纸质票据业务的操作风险。电子商业汇票统一了金融机构内部系统与电子商业汇票系统的接口规范，统一采用可靠的电子签名，把各类票据行为的业务处理进行了标准化，彻底杜绝了假票和克隆票，大大降低了票据操作风险…” 《中国人民银行电子商业汇票系统建成运行》，和讯网，2009年11月30日。

2 同上注。

3 （2020）皖1225民初5491号，法院观点认为行为人涉嫌票据诈骗罪，驳回原告诉讼请求，并将案件移交公安机关处理。

4 《电子商业汇票系统管理办法》第二十九条。

5 详见《提供电子商业汇票业务代理服务的代理机构名单》。

6 详见上海票交所《网络集中接入技术服务机构名单》和《系统集中接入技术服务机构名单》。

7 图片来源：《工行电票大案：竟被PS电票骗走20亿，再牛的编剧也没想到》，公众号“神光财经”，2016年8月18日。

8 信息来自于《潜望》8月11日的报道。

9 http://cnapscode.anseo.cn/

10 出票行为人：做出出票动作的人。

11 2018年11月12日, 中交一航一局连续在《工人日报》《人民法院报》发布公告, 提示持票人凡是开户行为南粤银行的电子汇票都是不法分子伪造中交一航一局账户所开具, 中交一航一局不承担兑付责任。

2018年12月20日，济宁仲裁委员会作出济仲调字（2018）第1082号调解书, 确认: 如意公司对中长卓永公司质押给如意公司的以中交一航一局为出票人及承兑人的虚假票据享有质权, 并就票据款项享有优先受偿权。随后, 如意集团向济宁中院就上述仲裁调解书申请执行, 济南中院即向中交一航一局发出协助执行通知, 要求中交一航一局将案涉票据应承兑款项汇至济宁中院。中交一航一局认为案涉汇票系被第三人冒名开具的虚假票据, 其不应当承担票据责任, 并先后向山东省高院、最高人民法院申请执行复议和审判监督程序。最终，最高院对中交一航一局的申诉请求不予支持。

12 出票行为人通过冒名开户的方式，在南粤银行开立户名为中交一航一局的一般户，并签发以天津星系公司为收款人，以中交一航一局为承兑人的的商业承兑汇票。多家企业从天津星系公司处通过背书受让取得上述冒名签发的票据，并要求中交一航一局提示付款被拒。多家企业持票人诉至法院，要求中交一航一局承担承兑义务。

13 天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初4683号1个案件（一审裁定未上诉），天津市第三中级人民法院（2019）津02民终1813、1814、1815、1816、1817、1818、1819、1820号8个案件（终审程序）。

14 《最高人民法院关于在审理经纪纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条：人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉。

15 《票据法》第十三条：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

16 详见《人民币银行结算账户管理办法》及其实施细则、《中国人民银行个关于加强开户管理及可疑交易报告后续管制措施的通知》《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》

17 《票据法》第五十七条 【付款人的审查义务及其过错责任】付款人及其代理付款人付款时，应当审查汇票背书的连续，并审查提示付款人的合法身份证明或者有效证件。付款人及其代理付款人以恶意或者有重大过失付款的，应当自行承担责任。

18 《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十九条 付款人及其代理付款人有下列情形之一的，应当自行承担责任：（一）未依照票据法第五十七条的规定对提示付款人的合法身份证明或者有效证件以及汇票背书的连续性履行审查义务而错误付款的；（二）公示催告期间对公示催告的票据付款的；（三）收到人民法院的止付通知后付款的；（四）其他以恶意或者重大过失付款的。

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