新旧退市规则的对比

随着科创板和创业板注册制的成功改革，退市的改革引起了人们的重视。“上市容易退市难“是一个长久存在的难题。然而一个完整的市场的准入和退出机制必须相互协调，不可分割，所以退市的改革步伐必须要跟进，保证“有进有出，优胜劣汰”。2020年12月14日，上海证券交易所（以下简称上交所）发布了对《上海证券交易所股票上市规则》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》，《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》，《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（后两个文件可以合并成一类文件，即退市配套规则）修订公开征求意见的通知。这次的退市制度的改革，是过去的8年以来改革力度最大的一次。下面将从三个方面分析此次关于退市的改革：完善退市的指标，简化退市流程，增加和优化风险警示情形。

完善退市指标

首先，股票上市规则和科创板股票上市规则均优化了退市指标。退市指标一共分成四类，分别是：财务类指标，重大违法类指标，交易类指标和规范类指标。指标的优化包括了细化了一些退市指标的内容，还包括了新增一些指标类型。这样子一方面有利于丰富退市的条件，使得退市的覆盖范围更广泛，另一方面则是增强退市的可操作性。

（一）财务类指标

股票上市规则

（1） 指标发生改变：新增“扣非净利润+营业收入”组合指标，替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于 1000 万元指标，新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于 1 亿元的组合财务指标，并且在计算前述“营业收入”时， 需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的关联交易收入。

（2） 加大退市力度：财务类退市指标在第二年交叉适用；

（3） 新增退市风险警示情形：行政处罚决定书认定财务造假触及相关财务指标。

科创板股票上市规则

（1） 指标发生改变：将财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见从“规范类”调整为“财务类”，与“营业收入+净利润”、 “净资产”指标组合使用；

（2） 新增退市风险警示情形：行政处罚决定书认定财务造假触及相关财务指标

可以看出，此次的财务类退市指标的主要变化是将原来的单一类型指标多元化。同时，新增了一些退市风险警示情形，主要针对的是行政处罚决定书认定财务造假触及相关财务指标。若根据证监会行政处罚决定书认定的事实，导致公司已披露的最近一个会计年度财务指标实 际已触及退市风险警示情形的，则在公司披露行政处罚决定书后对公司实施退市风险警示，公司在此之后披露的首份年度报告如 显示公司触及强制退市财务类指标的，公司股票将终止上市。

（二）交易类指标

股票上市规则

（1） 退市面值指标发生改变：由低于股票面值变为低于人民币 1 元;

（2） 新增交易类退市情形：上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元

科创板股票上市规则

（1） 退市面值指标发生改变：将股票面值指标统一调整为一元人民币；

（2） 交易类退市指标的调整：补充存托凭证的退市指标调整适用条款。

从表中可以看出，此次关于交易类指标的修订亮点在于将股票面值固定化为一元，同时，对于交易类退市指标进行增加或者补充。

（三）重大违法类指标

股票上市规则和科创板股票上市规则均新增财务造假量化标准，增强了财务造假强制退市标准的可操作性。即上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到 10 亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的 100%，且三年合计虚增利润总额金额达到 10 亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对 外披露净资产金额的 50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到 10 亿元以上。

（四）规范类指标

股票上市规则

（1） 新增规范类退市退市指标：信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷；同时给出了其定义：包括：（一）本所失去公司有效信息来源；（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；（四）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

（2） 新增规范类退市退市指标：半数以上董事无法完全保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性。

科创板股票上市规则

（1） 新增规范类退市指标：因半数以上董事无法完全保证公司所披露半年度报告和年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，此后股票停牌2个月内仍未改正。

（2） 细化信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正的具体情形：（一）本所失去公司有效信息来源；（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；（四）本所认为公司存在其他信息披露或者规范运作缺陷且情节严重的。

（3） 增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标，以2020年度作为首个起算年度；新规中其他的退市情形的修改，自发布之日起施行。

从上表可以看出，关于规范类退市指标做的改动在于新增了财报造假指标，同时，对信息披露的具体内容做出了相应的规定。上市公司如触及规定情形被上交所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，上交所会对公司股票予以停牌，在停牌 2 个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后 2 个月内仍未改正的，本所对公司股票予以终止上市。

简化退市流程

股票上市规则

（1） 取消暂停上市和恢复上市环节，同时，参照科创板的做法，相应调整原来的财务类退市指标时间跨度设置，明确1年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示，连续 2 年触及财务类退市指标则直接予以终止上市，提高退市效率。

（2） 缩短退市整理期期限：将退市整理期期限缩短为 15 个交易日，同时取消交易类退市情形的退市整理期设置；

（3） 重大违法退市连续停牌时点延后，缩短退市停牌时间。

科创板股票上市规则

（1） 明确因触及交易类指标被终止上市的公司股票不进入退市整理期交易；

（2） 缩短退市整理期期限：因重大违法类、财务类和规范类情形被退市的，公司股票将进入退市整理期，退市整理期由 30 个交易日缩短至 15 个交易日；

（3） 公司股票进入退市整理期首日，不设置涨跌幅限制。

退市流程的进一步的简化，包括取消暂停上市和恢复上市环节，缩短退市整理期期限等一系列的措施，能够有效地提高退市的效率，优化重大违法强制退市停牌的安排，保障投资者的交易权利。

增加和优化风险警示情形

股票上市规则

（1） 新增两类其他风险警示情形：最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告,或未按照规定披露内部控制审计报告。

（2） 加大对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度：公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范 围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”。

（3） 取消了一类风险警示情形：目前股票上市规则规定，重新上市公司在其披露首份年报前，需实施其他风险警示。根据长航油运和国机重装两家公司重新上市实践情况，重新上市公司运作规范，具备持续经营能力，风险较小，且保荐机构核查后对此已出具明确意见。本次修订将此类其他风险警示情形取消。

科创板股票上市规则

（1） 明确退市风险警示股票交易限制被实施退市风险警示的股票：上市公司股票被实施退市风险警示的，投资者当日通过 竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只退市风险警示股票，数量不得超过50万股。

退市配套规则《风险警示板办法》的修订

（1） 删除了有关恢复上市公司和重新上市公司在风险警示板交易的相关规定；

（2） 优化了首日盘中停牌触发条件、停牌时间，以及交易价格申报限制；

（3） 适度调整单日买入风险警示板股票上限不得超过5 万股限制的适用范围

增加和优化风险警示情形能够更好的保护投资者的利益，使得投资者能够及时的知道这只股票可能有退市的风险，因此能够引导投资者更加理性地投资。 同时，还能够降低市场的风险，进一步保护投资者的利益。

结语

新规的相关规定无疑提高了退市的效率。虽然有一些反对的声音表示追求效率的弊端会让一些严重造假的股票继续苟活，但是更多的人认为此次的退市改革有着很好的前景。因为只有当市场的入市和退市的公司基本持平，才是一个资本市场成熟的表现。

首先，上市公司要更加注重风险防控，更加注重信息披露，保证财务报表的真实性、准确性和完整性。

其次，股票的面值固定一元化将会从很大的程度改变当今的低价股的投资逻辑，未来首要受到冲击的应该会是以面值退市以及财务退市为代表的退市股，因此，上市公司一方面应该改变发行低价股票或者便宜股票的发行逻辑，另一方面，公司应该尽量解决问题股或者是长期绩差股。

最后，这次的改革产生的直接影响是退市率逐步提高，因此未来市场的资金可能会更加的集中化，使得大的企业发展得更强大，小型的企业以及一些有着问题股票的企业处于更加不利的境界。因此，存在相应问题的公司应该适当地改变投资或者是盈利的策略，这样才能让自己不会在这次的改革中被淘汰。