上海韦尔半导体股份有限公司2020年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。公司2020年度利润分配预案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所属行业

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（二）公司主要业务情况

公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。2019年8月，公司完成了收购北京豪威及思比科的重大资产重组事项，2020年4月，公司从Synaptics Incorporated收购了基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片（TDDI）业务。在前述收购完成后，公司主营业务仍旧为半导体产品设计业务和半导体产品的分销业务两部分，2020年度公司半导体设计业务收入占主营业务收入的比例为87.42%，较上年同期半导体设计业务收入增长52.02%。

目前公司半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品。

公司图像传感器产品中最主要的产品为CMOS图像传感器芯片，2020年度实现营业收入1,469,692.38万元，占公司2020年度半导体产品设计研发业务营业收入的比例达85.11%。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛的应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。公司图像传感器产品丰富，包括CMOS图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（Camera Cube Chip）、特定用途集成电路产品（ASIC），其中CMOS图像传感器芯片产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格，公司具备完善的产品体系。针对不同应用领域的各类应用设备，公司可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案。

触控与显示驱动集成芯片，主要应用于智能手机、平板电脑等领域。TDDI核心团队继承原Synaptics Incorporated位于亚洲的TDDI产品研发和支持团队，凭借在触控与显示技术领域深厚的研发投入、广泛的知识产权积累，以及在全球领先手机客户的丰富量产经验，形成了在触控和显示领域丰富的产品组合，快速实现量产。2020年度实现营业收入74,376.72万元，占公司2020年度半导体产品设计研发业务营业收入的比例达4.31%。

公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、MEMS麦克风传感器等产品线，已经与国内知名手机品牌供应链进行合作。在中美贸易摩擦不断的背景下，公司抓住国产替代加速的机会，在其他半导体器件产品领域客户发展上也有着明显突破。

同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终端客户继续保持着密切合作。

（三）公司经营模式

考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。

1、半导体设计业务

（1）公司采用Fabless的业务模式

公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、产品及市场需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。总体而言，公司的销售模式以直销为主、代销为辅。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

（2）公司设计业务产品类型

目前公司半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，具体产品包括以下部分：

2、半导体产品分销业务

（1）半导体产品分销业务模式

公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其他子公司在境内进行；②境外采购主要由香港华清及其他子公司在境外进行。

基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

（2）半导体分销业务产品类型

分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、集成电路、显示屏模组等。

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公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品公司进行过滤，将逐步降低代理数量或不再代理。由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响。

（四）公司所处行业与上、下游行业之间的关系

半导体产业链大致可分为设备与原料供应商、制造商、芯片设计原厂、分销商、方案商及下游电子产品制造商等几个环节。从产业链来看，芯片设计和制造是半导体行业的核心技术环节。

1. 上游行业对公司的影响

（1）半导体设计业务

公司半导体设计业务采用Fabless模式，仅从事产品的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商进行产品生产。晶圆代工厂、封装企业和测试企业是公司半导体设计业务的上游行业，对公司的影响主要体现在以下几个方面：

第一、产品良率方面。随着集成电路技术的日新月异，高运算量相关应用持续带动半导体产业对先进制程的需求，而先进制程对晶圆代工厂的产品良率提出了极高的要求，若公司不能同晶圆代工、封装测试企业紧密合作，通过不断调整产品设计和制程工艺提高良率，将会对公司产品生产造成影响。

第二、产品成本方面。由于晶圆代工厂投资额较大，技术难度较高，且需要较长时间的经验积累才能使良率保持在较高水平，全球晶圆代工行业集中度较高，根据IC Insights统计的数据，截止2020年底，全球前五大晶圆厂的产能总和占到了全球晶圆产能的54%。在这种情况下，晶圆代工企业在产业链中的议价能力较强。同时，由于制造图像传感器有特定的技术要求，能满足公司相关产品生产要求的晶圆代工厂在市场上为数不多。在公司半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约71.95%，封装测试成本占比约18.80%。晶圆代工厂及封装测试厂若因供需关系紧张调整价格将对公司产品成本产生直接影响。

第三、产能供应方面。根据“摩尔定律”，当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。因此集成电路产品的生命周期较短，产品更新换代速度较快。根据市场潮流和终端设备厂商需求及时推出新产品并保障产能供应，是公司维持市场竞争力的核心要素。在这种情况下，上游代工企业的整体产能以及产能利用率，将直接影响公司的交货周期和新产品量产能力。

（2）半导体分销业务

公司半导体分销业务主要为授权代理分销。公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚等知名的半导体生产厂商的产品，若上述原厂在公司代理权到期后取消与公司的合作关系，或改变代理政策，将对公司的经营业绩产生影响。

2. 下游行业对公司的影响

公司业务的下游行业为终端设备市场，下游行业需求量的增减变化将对公司业绩产生直接的影响，同时下游终端的需求量变化会对公司上游行业产能供应及定价政策有明显的影响。为了降低单一终端领域对公司业绩的影响，公司近年来不断丰富公司产品应用领域，减少下游需求变化带来的负面影响。

此外，由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商、ODM/OEM厂商、终端厂商等保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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公司第四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大主要是因为：公司第三季度营业收入增长较多，环比增长幅度较大，销售收到的现金在第四季度实现；以及公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁流通上市，公司代收的员工股权激励个税增加。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

□适用 √不适用

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司公布的跟踪评级报告，“20长三角科创集合CP001”债项信用等级为A-1级，等级释义为：最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，等级释义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业总收入198.24亿元，较2019年增长45.43%；公司归属于母公司股东的净利润为27.06亿元，比2019年增加481.17%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明，请见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告/四、财务报表编制基础/44、重要会计政策和会计估计的变更。”

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告/八、合并范围的变更及九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-035

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

2020年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2019年6月5日签发的证监许可[2019]1001号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司2019年度向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,006,711股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.68元，共计募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15427号验资报告。

截至2020年12月31日止，本公司累计使用2019年度非公开发行募集资金投入募集项目349,325,106.39元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为38,661,581.46元），募集资金专户余额为55,553,620.61元。

（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况

单位：元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专项账户存储情况

截至2020年12月31日，2019年非公开发行募集资金专项账户余额为55,553,620.61元。

单位：元

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三、2020年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司2020年度实际使用非公开发行募集资金人民币270,688,752.12元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理

本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日了出具了《上海韦尔半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA11247号）认为：韦尔股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了韦尔股份2020年度募集资金存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：2020年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2021年4月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

2020年度 单位：人民币万元

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证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-036

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税）。本次利润分配预案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成长阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大所致。

一、公司2020年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,706,109,337.61元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为300,946,988.52元，资本公积金为15,395,316,854.56元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2020年度利润分配预案如下：

公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。

上述2020年度利润分配预案中现金分红的数额暂按公司总股本867,599,383股计算，实际派发现金红利总额以2020年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2020年度利润分配预案拟分配的现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体情况说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司目前处于扩张成长阶段，2019年8月28日，公司完成了收购北京豪威科技有限公司及北京思比科微电子技术股份有限公司的重大资产重组事项，2020年4月公司收购了Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片（TDDI）业务，伴随着公司收购整合的顺利完成，公司产品线及研发能力得到了进一步提升。在公司发展阶段，需要通过加大研发投入来适应公司的发展需求，保障公司在成长期快速稳定发展，提高公司的行业地位。

（三）公司盈利水平及资金需求

2020年度公司实现营业总收入198.24亿元，较上年营业总收入增加了45.43%；2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润27.06亿元，较上年同期增长481.17%。目前公司在发展阶段对资金的需求较大，同时伴随公司营业收入增长较快，日常经营资金投入也相应增大，公司要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。此外，公司为完成资产收购支付了较大金额的投资款，公司支付投资款的主要资金来源为银行融资，公司在目前有着还本付息的资金需求。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司非常重视投资者回报，现金分红严格按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定的要求进行。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司提出了上述2020年度利润分配方案。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公司作为半导体设计公司长期发展的立身之本，公司将通过加大自主研发、合作研发等方式保持公司的技术优势与持续盈利能力。

公司将留存收益继续投入生产经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报。公司2020年度利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司经营发展现状和长期发展的目标。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月15日召开第五届董事会第三十四次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2020年度利润分配预案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意《2020年度利润分配预案》，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。

四、其他事项

公司将于2021年4月21日通过上证路演中心平台以网络互动方式召开2020年度业绩说明会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2020年度业绩说明会的公告》（公告编号：2021-044）。

五、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司

董事会

2021年4月16日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-037

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。

2、投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

3、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2020年度财务审计服务报酬为人民币260万元，2020年度内部控制审计服务报酬为人民币90万元，两项合计为人民币350万元。2021年度公司审计费用将以2020年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见

公司第五届审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2020年度的审计工作进行了审核，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2020年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2020年度财务报告的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对立信的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

（三）2021年4月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2021年4月16日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-038

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2020年度关联交易及2021年度

预计关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

● 2021年4月15日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

一、2020年度关联交易情况

（一）2020年度偶发关联交易履行的审议程序

2020年8月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生回避了本次表决。公司拟与关联方暨公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州豪芯”），杭州豪芯将仅限于参与投资芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售，杭州豪芯的认缴出资额为人民币60,000万元，公司拟对杭州豪芯出资人民币30,600万元，出资比例为51%，虞仁荣先生拟出资人民币29,400万元，出资比例为49%。

2020年11月23日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》。公司董事会同意调整杭州豪芯的出资架构，调整后的出资架构为：公司对杭州豪芯出资额调整为人民币30,000万元，出资比例为50%；新增公司全资子公司浙江韦尔股权投资有限公司（以下简称“浙江韦尔”）对杭州豪芯出资人民币600万元，出资比例为1%；关联方虞仁荣先生出资人民币29,400万元保持不变，出资比例为49%保持不变，其中，杭州豪芯的执行事务合伙人变更为浙江韦尔。

（二）2020年度日常关联交易履行的审议程序

2020年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》；2020年6月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

（三）2020年度日常关联交易的发生情况

2020年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

（四）其他说明

1、关联担保情况

本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。

（1）本公司及子公司作为担保方

（下转B86版）

上海韦尔半导体股份有限公司

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

2020

年度报告摘要