新疆准东石油技术股份有限公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2021-019

新疆准东石油技术股份有限公司

第六届董事会第二十九次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年4月6日以电子邮件方式书面发出会议通知、会议议案及相关资料，第六届董事会第二十九次（临时）会议于2021年4月9日以通讯方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人；会议由公司董事长罗音宇先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》及《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于转让“准油股份科研中心建设项目在建工程资产组”的议案》。为盘活低效资产、进一步改善公司财务状况，同意将该在建工程资产组以4,558.34万元的价格转让给新疆交投商业开发有限责任公司，并授权公司总经理签署相关文件。具体内容详见公司2021年4月9日在指定信息披露媒体发布的《关于转让在建工程资产组的公告》（公告编号：2021-020）。

该议案有表决权董事9名，经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第六届董事会第二十九次（临时）会议决议。

本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董事会

2021年4月10日

证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2021-020

新疆准东石油技术股份有限公司

关于转让在建工程资产组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2021年4月9日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于转让“准油股份科研中心建设项目在建工程资产组”的议案》，同意将“准油股份科研中心在建工程资产组”（以下简称“标的资产”）以4,558.34万元的价格转让给新疆交投商业开发有限责任公司（以下简称“交投商业”）。同日，公司与交投商业签署了《关于准油股份科研中心在建工程的转让协议》。

根据深交所《股票上市规则》和公司《章程》等规定，本次交易不构成关联交易，交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）主要信息

1.企业名称：新疆交投商业开发有限责任公司

2.法定代表人：杨社军

3.注册资本：9,200万元

4.成立日期：2020年11月24日

5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6.统一社会信用代码：91650103MA790AFR11

7.住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路于田街78号

8.经营范围：房地产开发；仓储服务；加油加气站投资与管理；成品油销售；加油加气站服务；市场营销策划；非居住房地产租赁；物业管理、服务；餐饮服务；旅游服务；住宿服务；酒店经营管理；广告设计、代理；汽车及配件的销售与租赁（不含二手汽车销售）；机械设备及配件的销售与租赁；机动车维修；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电的销售；园林绿化工程施工；生产性废旧金属及报废机动车的回收；报废机动车的拆解；连锁超市（便利店）及连锁餐厅的经营；出版物、音像制品的制作销售；预包装食品、散装食品、农副产品的销售；卷烟、雪茄烟的销售；试验检测；工程项目管理；工程造价咨询；充电桩管理及经营；文艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.主要股东：新疆交通投资有限责任公司（国有独资，以下简称“新疆交投”）持股100%。

（二）关联关系情况说明

经公司核查：交投商业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

交投商业向公司出具了《说明》：“我公司及我公司之关联公司、实际控制人、高管等与贵司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，即与贵公司、贵公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成贵司对我公司利益倾斜的其他关系”。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

鉴于交易对方交投商业成立时间不足一年，公司按照深交所有关规定请其配合提供了其母公司新疆交投最近一年的财务报表（未经审计）：截至2020年12月31日，新疆交投总资产1,562.72亿元，总负债901.95亿元，净资产660.77亿元；2020年度营业收入67.00亿元，净利润7,842.40万元。新疆交投为本项交易出具了《履约保证函》。

根据交投商业提供的验资报告，截止2021年3月15日，交投商业的实收注册资本为9,200万元，已全部实缴到位。

（四）经公司查询，交投商业不属于失信被执行人。

三、标的资产基本情况

（一）基本信息

2012年6月25日公司第三届董事会第十六次会议、2012年7月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于在克拉玛依市投资建设研发中心的议案》，详见公司于2012年6月27日在指定信息披露媒体发布的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2012-013）、《项目投资公告》（公告编号：2012-015），2012年7月14日发布的《2012年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-018）。

2015年2月14日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于暂缓建设克拉玛依研发中心的议案》，考虑公司当时参股收购哈萨克斯坦油田及开拓国际市场的资金需求以及经营业绩情况，决定暂缓标的资产建设。详见公司2015年2月17日在指定信息披露媒体发布的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-014）。标的资产实际于2014年7月15日正式开工建设，2016年在主体结构封顶后停建。

为盘活公司资产、提高资产利用率、改善公司财务状况，2018年9月14日公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公开挂牌出售资产的议案》，同意将标的资产在新疆产权交易市场公开挂牌出售。详见公司2018年9月15日在指定信息披露媒体发布的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2018-081）、《关于公开挂牌出售资产的公告》（公告编号：2018-082）。截至2018年12月31日，标的资产挂牌未征集到意向方，公司根据相关规定委托具有证券从业资格的评估机构进行减值测试评估，并根据评估结果在2018年度计提了减值准备。详见公司2019年2月28日在指定信披露媒体发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013）。

2020年4月30日，根据董事会和股东大会的授权，公司因办理流动资金贷款将该项在建工程资产组抵押给兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行。

2020年9月25日，公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过议案，同意将标的资产在新疆产权交易市场公开挂牌出售。详见公司2020年9月26日在指定信息披露媒体发布的《关于公开挂牌出售资产的公告》（公告编号：2020-067）。公司在公开挂牌之前取得了抵押权人同意出售该项资产的书面函件。截至报名截止时间未有任何单位或个人报名参与竞买，该挂牌事项已结束。详见公司2020年10月23日在指定信息披露媒体发布的《关于公开挂牌出售资产的进展公告》（公告编号：2020-073）。

标的资产坐落于克拉玛依市迎宾路以东、规划城南商务区，占地面积15,440.44㎡，规划建筑面积36,435.6㎡，包括科研楼、实验楼和生活公寓三个通过连廊相连的子项目和地下工程。截至目前，标的资产已办理土地使用权证；主体结构已完工，科研楼、实验中心、生活公寓主体结构和地下车库及人防工程部分已完成认证。

（二）标的资产权属情况

因办理流动资金贷款，公司将该项在建工程资产组抵押给兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行，办理转让需解除抵押。根据与交投商业达成的协议，公司将在收到首笔交易款5个工作日内办理资产解抵押手续。截止目前，除上述抵押办理贷款外，标的资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的资产账面价值

根据最近一年经审计数据，截至2019年12月31日，在建工程克拉玛依科研中心账面价值3,816.65万元（账面原值7,400.24万元，已计提减值准备3,583.59万元）；土地（无形资产）账面价值494.59万元（账面原值610.79万元，累计摊销116.20万元）。

2020年11月，天健兴业资产评估（新疆）有限公司以2020年10月22日为基准日，对标的资产进行了评估，结果为4,548.23万元。

四、交易协议的主要内容

（一）协议双方

甲方（受让方）：新疆交投商业开发有限责任公司

乙方（转让方）：新疆准东石油技术股份有限公司

（二）成交金额

标的资产转让的交易价款为4,558.34万元，税费由甲乙双方按照相关法律法规及政府相关规定各自承担。

（三）定价依据

在2020年10月公司挂牌价格的基础上，结合项目缓建、两次拍卖未果以及公司尽快盘活低效资产的意愿，同时参考天健兴业资产评估（新疆）有限公司的评估结果，由双方协商确定。

（四）支付方式

1.双方协商一致，甲方于协议生效后5个工作日内向乙方付首笔交易价款计人民币2,000万元用于办理标的资产解抵押，乙方须专款专用，并于收到上述款项后5个工作日内开始办理在建工程资产组解除抵押手续。

2.乙方将在建工程资产组解除抵押并将土地使用权权属以及相关审批手续变更登记至甲方名下（办理变更发生的手续费由甲方承担），并将相关资料向甲方交接，甲方应全力配合。甲方应在完成变更登记、资料交接完毕后5个工作日内向乙方支付剩余价款计人民币2,558.34万元。

（五）协议的生效条件

自双方签字盖章且乙方董事会审议通过之日起生效。

（六）交付安排

1.甲乙双方确认，协议生效之日起十个工作日内，且在甲方支付完毕首笔交易价款后，乙方将协议附件所列资料向甲方交接完毕，甲乙双方应在资料交接清单上签章。

2.协议生效后且在甲方支付完毕首笔交易价款后，甲方全力配合乙方办理在建工程所属土地使用权的权属变更以及其他建设手续的变更登记，双方应按照国家登记机关的要求提供相应的材料。

3.本协议生效后六十个工作日内，且在甲方支付完毕首笔交易价款后，甲方配合乙方完成在建工程所属土地使用权的权属变更及其他建设手续的变更登记。

4.为保证整体工程建设的延续性和完工后顺利验收，在建工程勘察设计、工程质量等的可追溯性，避免乙方与施工单位、监理单位、勘察单位、人防设计单位产生不必要的纠纷，减少重新选择施工、监理等单位造成的社会资源浪费，遵循合法、合规、公平、公正、自愿和诚实信用的原则，乙方要求甲方受让后按照施工合同约定的工程范围继续沿用在建工程监理单位、施工单位、勘察单位、人防设计单位，具体约定以甲、乙双方与监理单位、施工单位、勘察单位、人防设计单位签署的三方协议为准。

5.乙方应当按照甲方要求，甲乙双方与原勘察单位、人防设计单位分别签订三方协议，完成合同主体及权利义务的变更工作。

6.乙方应当与原施工单位、监理单位分别签订终止合同协议。乙方应当按照甲方要求，甲乙双方与原施工单位、原监理单位就已完工程界面划分、后续建设沿用条件等相关事宜达成一致后，分别签订三方协议。

五、本次交易的目的及对公司的影响

（一）目的

标的资产已缓建多年，且受近年来宏观经济环境的不利影响，公司经营面临巨大考验，短期内无能力继续建设。转让标的资产，有利于公司集中力量聚焦主营业务发展，盘活低效资产，进一步改善公司财务状况。

（二）对公司的影响

1.根据该工程相关费用清理结算情况及本次交易价款（扣除公司承担的税费）测算，该交易预计将增加公司当期净利润，具体金额以会计师审计确认为准。

2.根据交投商业提供的营业执照、验资报告，及其母公司新疆交投的营业执照、财务报表、履约保证函、内部决策文件，交投商业具备履约能力及付款能力，不存在款项回收的或有风险。

公司将持续跟进本次交易的进展情况，在全额收到交易价款、履行完协议约定的相关义务后，将根据《企业会计准则》和公司会计政策规定进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务。

本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董事会

2021年4月10日