上交所@华电国际：关于15亿元收购，请说明以下问题！

◆经济导报记者 时超

在推出15亿元收购预案后不久，华电国际（600027）就收到了上交所问询函。4月9日，公司披露了问询函内容，其中显示，上交所对收购标的福源热电2020年经营业绩下滑原因、交易对手方持股背景、交易过渡期损益安排是否具备商业合理性等问题颇为关注。

收购标的业绩下滑

根据华电国际此前发布的收购预案，公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券，购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权。

其中，以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为华电国际的全资子公司。

披露信息显示，蒙东能源45.15%股权的交易价格暂定为10亿元，福源热电36.86%股权的交易价格暂定为5亿元，即此次标的资产的交易价格暂定为15亿元。

华电国际方面表示，蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的生产技术水平和良好的盈利能力，通过本次交易，华电国际将持有标的公司100%的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为公司长期持续健康发展夯实基础。

同时，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者，引入的资金用于偿还有息负债，实现了降低资产负债率和减轻财务费用的目的，有利于公司提质增效。

不过，从上交所的问询函中，可以看出其对华电国际此次收购两家公司的资产质量，还是颇为关注。问询函中指出，福源热电2020年收入及利润分别为8.63亿元、0.67亿元，较上一年度8.96亿元、0.76亿元均有下滑。由此，上交所要求华电国际补充披露报告期内福源热电的财务费用；福源热电2020年经营业绩下滑的主要原因，相关因素是否影响福源热电的持续盈利能力；标的资产经营业绩下滑是否在评估结果中予以考量等信息。

对于蒙东能源，上交所则指出，该公司三个风电项目上网电价部分，主要由燃煤机组标杆电价、可再生能源补贴电价两部分组成，其中补贴电价占比较高，均超过40%。由此，上交所要求补充披露，相关补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期；补贴的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计准则要求；目前应收补贴款项的账龄结构、回款情况、坏账准备计提政策，应收账款回款情况是否影响蒙东能源生产经营等情况。

而对于15亿元的交易暂定价，问询函也提出问题，指明蒙东能源2020末净资产为22.67亿元，福源热电2020年末净资产为10.88亿元，两项标的溢价水平存在一定差异。要求结合两项标的的主营业务、行业前景、报告期内业绩水平说明溢价差异的原因及合理性。

是否构成“明股实债”

在关注交易标的同时，上交所对此次交易的细节也进行了问询。

经济导报记者注意到，问询函中指出，据公开信息，华电国际此次交易对手方建信投资和中银投资，前期通过增资取得此次交易标的资产股权。由此，上交所要求补充披露，交易对方前期增资的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、期间从标的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求。同时，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理及依据，并说明是否符合会计准则的相关规定。

另外，此次交易预案中显示，过渡期内，标的公司所产生的盈利，原则上由各方按照所持标的公司股权比例享有，但交易对方享有的盈利以根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%为上限；所产生的亏损全部由华电国际承担。

上交所要求华电国际方面结合可比交易案例，解释本次交易过渡期损益安排是否具备商业合理性；前期交易对方增资过程中，交易对方与华电国际及其关联方是否存在其他利益约定或安排，如保证回购或出资金固定收益回报的安排等，是否存在导致前期增资构成“明股实债”的其他情形。

上交所还要求华电国际说明，本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，是否存在其他利益安排，如回购、保底收益等安排，是否存在其他损害上市公司股东利益的情形。

（编辑：杨学萍 陈德罡）