“左手倒右手” 西藏旅游重组预案之疑

经济观察报 记者 张晓晖 两家上市公司的同一位实际控制人，将其中一家上市公司的资产剥离出来，然后装入另外一家上市公司，这样的故事拟在西藏旅游股份有限公司（600749.SH，以下简称“西藏旅游”）身上上演。

2021年3月22日，西藏旅游复牌并公布了定增预案：以13.7亿元的价格，用发行股份和现金支付的方式，从控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）手上，收购北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）100%的股权。

新绎游船此前为A股另外一家上市公司——新智认知数字科技股份有限公司（603869.SH，以下简称“新智认知”）的控股子公司。

西藏旅游和新智认知的实际控制人，均为河北霸州人——王玉锁。

3月21日，上交所对西藏旅游的本次重组发出了问询函，要求公司对重大资产重组预案相关问题作进一步说明和解释，并在5个交易日内书面回复，同时对重组预案作相应修改。

经济观察报记者致电西藏旅游董秘办公室，询问实际控制人为何要“左右”手腾挪资产，对方回复称两家公司是单独的个体，并建议等待他们的回复上交所问询的公告，里面的回答会更加详实。

3月26日，西藏旅游公告延期回复问询函。

“左右倒右手”

从现在回过头看，这桩交易并不复杂。

首先，新绎游船从上市公司新智认知中被剥离出来。

2020年12月2日，新智认知发布公告，全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司将所持新绎游船100%股权转让予新奥控股，股权转让款作价13.7亿元。

如今，仅过了3个多月，新奥控股就拟将买过来的新绎游船，再卖给旗下的另一家上市公司——西藏旅游。

新绎游船是新智认知的一家重要子公司，2018年和2019年，新绎游船的营业收入占新智认知营业收入的比重均为21%；净利润占比分别为43%和61%；经营活动净现金流为3.43亿元和3.29亿元。

新智认知称，鉴于各项指标占比较高，新绎游船出售给新奥控股，将对公司各项财务指标产生重大影响。

出售新绎游船的交易方案出来之后，新智认知受到外界质疑，并收到上交所的问询函，上交所向新智认知询问公司出售新绎游船的原因，并充分核实本次交易的主要考虑和真实意图。

3月26日上午，经济观察报记者致电新智认知董秘办公室，询问该公司是否在出售新绎游船的时候，就知道这部分资产会被装入西藏旅游？对方回复称，“不知道。”记者又问实际控制人王玉锁有无向公司透露过接下来的安排？新智认知董秘办公室回复称：“没有，我们也不太清楚其他公司的情况。”

在回答上交所询问新绎游船出售的真实意图时，新智认知是这样表述的：公司并不知悉控股股东对该项资产未来的处置计划；同时，截止日前，公司控股股东也没有向公司注入资产的计划。

新奥控股购买新绎游船的款项分两期进行：自签署股权转让协议之日起10个工作日内，新奥控股支付转让价款的51%，即6.987亿元；待新绎游船工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内，新奥控股支付转让价款的49%，即剩余的6.713亿元。

也就是说，新奥控股在支付剩余收购款的截止日期到来之前，就打算把购入的新绎游船装进西藏旅游了。

2021年3月22日，西藏旅游发布公告称，公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。

交易作价为13.7亿元，跟新智认知出售新绎游船时候的价格一样。

西藏旅游称，公司主营业务为景区运营和传媒文化，盈利能力较弱，注入新绎游船之后，可实现上市公司的长远持续发展。

上交所在对西藏旅游的重大资产重组问询函中，针对该交易方案和标的资产经营和财务提出13个问题。其中，有几个关键性的问题：“标的资产（指新绎游船）短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形?”

王玉锁和他的新绎游船

西藏旅游的股权结构显示，王玉锁通过新奥控股间接持有西藏旅游26.41%的股权，为西藏旅游的实际控制人。

2018年7月8日，新奥控股分别与国风集团及西藏考拉科技发展有限公司签署了股权转让协议，获得西藏旅游46,158,688股股份，占公司总股本的20.34%，成为西藏旅游股份有限公司的控股股东，实际控制人变为王玉锁。

新智认知的股权结构显示，王玉锁通过新奥能源供应链有限公司持有新智认知35.05%的股权，为新智认知的实际控制人。

除此之外，王玉锁还是新奥天然气股份有限公司（600803.SH，以下简称“新奥股份”）的实际控制人，控股比例为41.40%。

2020年胡润中国百富榜显示，来自河北廊坊霸州的王玉锁家族以306.9亿元排名110位。

百度百科显示，王玉锁为新奥集团创始人、董事局主席，以经营天然气发家，目前为中国企业家俱乐部理事长，廊坊市工商联名誉主席。曾任第九、十、十一、十二届政协委员，第十一届全国政协常委，第九届全国工商联副主席。

除了A股的三家上市公司，王玉锁在香港联交所还有一家上市公司新奥能源控股有限公司(2688.HK)。

此前新智认知回复上交所的问询函显示，新绎游船2018年、2019年净利润分别为1.17亿元、1.35亿元，持续为公司贡献稳定的现金流和盈利。因受疫情影响，2020年前三季度新绎游船利润出现较大下滑，仅实现净利润0.21亿元，同比下降84.56%，处于近年来业绩低点。

当时就有投资者通过上证e互动质疑：“新绎游船为什么不公开拍买或者拆分上市？”

新智认知回复称，经过公司审慎评估，认为此次交易方案最为适合公司未来经营发展。本次业务聚焦不仅有利于公司集中优势力量，推动数字工程建设和智能运营服务的战略落地；同时此次出售公司将获得13.7亿现金，大幅拓宽了公司发展延伸空间。

西藏旅游复牌当日，股价涨停至11.56元，但次日即回落。

西藏旅游定增收购新绎游船，还需要股东大会的批准和证监会的核准。

3月26日，西藏旅游发布关于延期回复上交所《关于对公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告，其中表示，鉴于《问询函》中涉及的相关内容仍待进一步完善，为保证回复内容准确、完整，经向上交所申请，公司预计延期不超过5个交易日，即在2021年4月2日前回复《问询函》。

由于上交所的问询，此番资产大腾挪，是否能够顺利完成，目前还是一个未知数。

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张晓晖经济观察报记者

资本市场部记者
从事新闻行业超过12年，专注于时政、公司新闻报道，擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心（上海）工作，2008年派驻重庆，负责西南地区新闻报道。常驻重庆。