本文导读：实践中，关联企业间通常以集团结构经营方式来优化资源配置、降低交易成本与商业风险。与此同时，因企业集团关联关系和内部交易的隐蔽性，关联企业成员之间法人人格高度混同，损害债权人利益的情况也很常见。
根据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》（法〔2018〕53号）第32条规定，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同情况时，一定条件下可适用关联企业实质合并破产方式进行审理。
此时，各关联企业成员的财产将合并作为统一财产，由各成员债权人在同一破产程序中，按照法定清偿顺位公平受偿。
此种“关联企业实质合并破产”的形式，其好处在于提高清算效率的同时，有效降低清算成本，总的来说更有利于债权人实现合法利益。
本文结合典型案例，为大家分析——
此种实质合并破产方式，适用条件有哪些？（关联企业间法人人格高度混同时，是否均可适用？）实质合并审理的法律后果是什么？
“关联企业实质并破产”清算方式，适用条件有哪些？
根据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》（法〔2018〕53号）第32条：
当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。
（1）首先我们明确，“关联企业实质合并破产”并不是关联企业间法人人格混同时，企业破产案件的首选审理方式。
法院在审理此类企业破产案件时，依据企业法人人格独立性，首先考虑适用的是单个破产程序进行审理。简言之，“关联企业实质合并破产”方式的适用上是比较审慎严格的。
（2）其次依据上述规定，“关联企业实质合并破产”方式的适用条件有三——
- 一是存在关联企业成员之间法人人格高度混同的情形；
- 二是存在区分各关联企业成员财产成本过高的情形；
- 三是存在严重损害企业债权人公平清偿利益的情形；
相关判例：【上海市高级人民法院（2020）沪破监1号】
上海华信联合管理人（债权人）向上海三中院申请对中国华信、上海华信、海南华信、华信财务进行实质合并破产，法院裁定支持了其申请（复议也被驳回）。理由如下：
首先，本案中四家公司法人人格存在高度混同：
本案四家公司在决策、人事、营业、资产负债等方面持续高度混同，不再具备独立意志和独立财产。……上述严重损害自身利益的不合理交易行为，已超出关联交易的合理范围，应被认定为严重丧失法人独立人格的表现。……根据四家公司法定代表人、财务人员等访谈记录及听证会上四家公司的法定代表人陈述……上海华信、海南华信和华信财务丧失法人财产独立意志。
其次，如果区分四家关联企业财产，存在成本过高情形：
上海华信和海南华信大量资金通过华信财务被中国华信占用，四家公司的财产客观上无法区分。……四家公司之间……往来款项的性质难以确定，互负债务的基础事实不清，无法判断是否存在真实交易关系。
再次，本案适用“关联企业实质合并破产”更有利于维护债权人整体利益：
对上海华信、海南华信分别适用单个破产程序，必将极大地影响债权人的清偿率，因此关联关系的滥用已严重损害债权人公平清偿利益。
综上，法院裁定支持债权人申请对四家关联公司采取关联企业实质合并破产——四家公司财产归结后，由四家公司债权人在同一破产程序中，按照法定顺位公平受偿。
此外，采用实质合并方式进行重整的，那么重整计划中将制定统一债权分类、债权调整和债权受偿方案。同时对于实质合并破产清算的，原则上破产程序后各关联企业成员均予以注销；对于和解或重整的，原则上各关联企业合并为一个企业（个别需要保持企业独立的情况，可单独处理）。
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