凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要

■凯撒（中国）文化股份有限公司

非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化

■凯撒（中国）文化股份有限公司

非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

二零二一年三月

本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读股票发行情况及上市公告书全文。股票发行情况及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行数量：142,920,634股

发行价格：6.30元/股

募集资金总额：900,399,994.20元

募集资金净额：870,671,005.86元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：142,920,634股

股票上市时间：2021年3月9日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2021年3月9日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

本次发行的28名发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起6个月，限售时间为2021年3月9日至2021年9月8日，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票履行了以下程序：

（一）发行人内部审批程序

1.2019年5月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案。

2.2019年5月31日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

3.2019年6月19日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。

4.2020年2月18日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

5.2020年3月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（二）中国证监会核准

公司本次非公开发行股票项目于2020年10月26日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年12月8日收到中国证监会核发的《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3290号）。

三、本次发行证券的情况

1.发行证券的类型：人民币普通股（A股）。

2.发行数量：142,920,634股。

3.发行证券面值：人民币1.00元。

4.发行价格：本次发行价格为6.30元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年1月27日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格不低于6.30元/股。该发行价格相当于发行底价6.30元/股的100%；相当于申购报价日（2021年1月29日）前一交易日（2021年1月28日）公司收盘价8.93元/股的70.55%，相当于申购报价日前20个交易日均价8.09元/股的77.87%。

5.募集资金总额：本次发行募集资金总额900,399,994.20元。

6.发行费用总额及明细构成（不含税）

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7.募集资金净额：870,671,005.86元。

8.会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况：

（1）截至2021年2月8日12:00止，各发行对象均按《缴款通知书》的规定足额缴纳了认购款，共计900,399,994.20元。2021年2月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并于2021年2月10日出具了致同验字（2021）第442C000071号《验证报告》。

（2）2021年2月9日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。2021年2月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2021）第442C000072号《凯撒（中国）文化股份有限公司验资报告》。经审验，截至2021年2月9日止，凯撒文化本次非公开发行募集资金总额人民币900,399,994.20元，扣除尚未支付的不含税承销费人民币25,483,018.71元后的募集资金净额人民币874,916,975.49元汇入发行人指定账户。扣除不含税其他发行费用4,245,969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870,671,005.86元。其中：新增注册资本人民币142,920,634元，增加资本公积人民币727,750,371.86元。

9.北京市康达律师事务所（以下简称“北京康达”）对本次发行做全程见证。

四、本次发行的发行对象概况

（一）认购邀请书发送情况

1.本次发行的最终询价投资者共计120名，包括：截至2020年11月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司23名；证券公司17名；保险机构5名；其他投资者55名，具体如下：

（1）发行人和保荐机构（主承销商）于2020年12月15日向中国证监会报送《发行方案》中已涵盖的询价对象82名；

（2）2020年12月16日（含当日）至2021年1月26日（T-3日，含当日）发送《认购邀请书》前新增意向投资者22名；

（3）发行期首日2021年1月27日（T-2日，含当日）至2021年1月28日（T-1日）17:00前新增意向投资者3名；

（4）2021年1月29日（T日）9:00后至2021年2月3日（追加认购截止日）17:00前新增意向投资者13名。

新增意向投资者名单，具体如下：

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2.首轮申购前《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐机构（主承销商）在首轮申购前，共计向107名投资者发送了《认购邀请书》，具体情况如下：

（1）发行人及保荐机构（主承销商）于2021年1月26日（T-3日）向共计104名投资者发送了《认购邀请书》，其中以电子邮件的方式向84名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者和16名截至2020年11月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，同时以顺丰快递的方式向4名截至2020年11月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）寄送了本次发行的《认购邀请书》及其附件（其中2份签收，2份退回，保荐机构（主承销商）及见证律师北京康达认为此种情况下保荐机构（主承销商）已履行了邀请义务）。

（2）发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向3名于2021年1月27日（T-2日）至2021年1月28日（T-1日）17:00前表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。

3.《追加认购邀请书》的发送情况

2021年1月29日（T日）12:00簿记（以下简称“首轮申购”）结束后，根据首轮认购申购报价情况，经发行人与保荐机构（主承销商）统计，本次认购认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、有效认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人与保荐机构（主承销商）协商后，决定以首轮竞价确定的发行价格，即6.30元/股对认购不足的部分进行追加认购。

发行人和保荐机构（主承销商）向共计120名投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件，具体如下：

（1）107名为首轮申购前已发送《认购邀请书》的投资者，发送方式与首轮的发送方式相同，103名投资者通过电子邮件方式送达，另外以顺丰快递的方式向4名截至2020年11月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）寄送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件（其中2份签收，2份退回，保荐机构（主承销商）及见证律师北京康达认为此种情况下保荐机构（主承销商）已履行了邀请义务）；

（2）13名为在2021年1月29日（T日）9:00后至2021年2月3日（T+3日）17:00（含）表达意向且符合特定条件的新增投资者，均以电子邮件方式送达。

经核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购，上述保荐机构（主承销商）及其关联方管理的公募基金除外”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

1.首轮申购报价情况

2021年1月29日（T日）9:00-12:00，在北京康达的现场见证下，共收到17名投资者提交的申购报价单。经核查，17名投资者均按时完整地发送全部申购文件，且及时足额缴纳保证金，均为有效报价。上述17名投资者的有效报价情况如下：

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保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上17份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格由高到低，认购金额由多到少，申购时间从早到晚的顺序进行排序，最终确定以6.30元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为118,031,374股，认购总金额为743,597,656.20元。

根据首轮申购报价结果，本次有效认购资金总额未达到90,040.00万元、有效认购股数未达到24,412.33万股且获配对象少于35名，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确认，决定对认购不足的部分按照6.30元/股的价格进行追加认购程序。

2.追加认购情况

发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，除2021年1月29日参与首轮申购报价且提交了有效申购报价的投资者（以下简称“首轮有效申报投资者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于880.00万元。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及首轮有效申报投资者外，参与追加认购的投资者在提交《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币150.00万元。追加认购的配售原则为“首轮有效申购优先获配；其他投资者则遵循申购金额优先，申购时间优先”。

发行人和保荐机构（主承销商）根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021年2月1日9:00至2021年2月3日17:00对本次追加申购进行了簿记。经核查，截止2021年2月3日17:00，共15名投资者参与了本次追加认购，其中有4名为首轮有效申报投资者，11名为新增投资者。上述15名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（首轮有效申报投资者无须缴纳），均为有效申购。具体情况如下：

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（二）发行对象及配售情况

根据《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

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（三）本次发行对象基本情况

1.中信中证资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币200,000.00万元整

成立日期：2013年6月26日

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号23层（名义楼层，实际楼层21层）03单元

法定代表人：方兴

经营范围：实业投资，投资管理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），数据处理，软件服务，棉、麻、食用农产品、饲料、粮油制品、矿产品、黄金、白银、金属材料及制品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭及制品、石油制品、橡胶制品、纺织原料及产品、纸浆及制品、五金产品、玻璃制品、木材、汽车及零配件、金属及金属矿批发，贸易经纪及代理，国内货运代理，会议及会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：1013725.8757万元人民币

成立日期：2007年1月26日

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈共炎

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.海通证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：1306420万元人民币

成立日期：1993年2月2日

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4.李博之

身份证号：430404198205******

住所：北京市海淀区******

5.中信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

注册资本：1292677.6029万元人民币

成立日期：1995年10月25日

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人：张佑君

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

6.王幼俤

身份证号：350111195504******

住所：福建省福州市******

7.毕玉华

身份证号：440726196209******

住所：广州市天河区******

8.李朕海

身份证号：150204198403******

住所：成都市高新区******

9.许联才

身份证号：350582196809******

住所：福建省厦门市思明区******

10.董卫国

身份证号：320113196812******

住所：南京市白下区******

11.甘泉

身份证号：430104196907******

住所：长沙市雨花区******

12.姚坤烽

身份证号：440582199311******

住所：广州市增城区******

13.易持稳健定增1号私募证券投资基金

基金业协会备案编码：SNN380

私募基金管理人名称：青岛易持资产管理有限公司

基金业协会私募基金管理人登记编号：P1071165

托管人名称：兴业证券股份有限公司

备案日期：2020年12月23日

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14.林绍鑫

身份证号：440526195511******

住所：广东省揭西县******

15.申万宏源证券有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：4700000万元人民币

成立日期：2015年1月16日

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：杨玉成

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限除可转换债券以外的各类债券品种），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16.上海嵩擎网络科技有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：100万元人民币

成立日期：2020年11月20日

住所：上海市金山区亭卫公路6488号2幢(杭州湾北岸产业园)

法定代表人：沈进

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；图文设计制作；工业设计服务；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；贸易经纪；销售代理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；仪器仪表销售；通信设备销售；办公用品销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

17.华泰证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

注册资本：907665万元人民币

成立日期：1991年4月9日

住所：南京市江东中路228号

法定代表人：张伟

经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18.纪树豪

身份证号：445281199105******

住所：广东省普宁市******

19.刘畅

身份证号：510108198301******

住所：成都市高新区******

20.向波

身份证号：433101198404******

住所：湖南省吉首市******

21.王封

身份证号：372922198308******

住所：山东省曹县******

22.江友肖

身份证号：350624199302******

住所：福建省诏安县******

23.巫才林

身份证号：513401198708******

住所：成都市青羊区******

24.程敬学

身份证号：220102197607******

住所：广州市萝岗区******

25.徐潜至

身份证号：332603197502******

住所：浙江省台州市******

26.宽投定向三号私募证券投资基金

基金业协会备案编码：SNK674

私募基金管理人名称：上海宽投资产管理有限公司

基金业协会私募基金管理人登记编号：P1010769

托管人名称：光大证券股份有限公司

备案日期：2020年12月21日

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27.吴永敏

身份证号：440504196908******

住所：广东省汕头市******

28.瞿小波

身份证号：339005198504******

住所：杭州市萧山区******

（四）股份锁定期

本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

（五）本次发行对象的私募基金备案情况

1.李博之、王幼俤、毕玉华、李朕海、许联才、董卫国、甘泉、姚坤烽、林绍鑫、纪树豪、刘畅、向波、王封、江友肖、巫才林、程敬学、徐潜至、吴永敏和瞿小波等上述19名发行对象为自然人，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金管理人登记和产品备案；

2.中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、华泰证券股份有限公司等上述5名发行对象为证券公司，其认购资金为证券公司自有资金，因此无需私募基金管理人登记和产品备案；

3.中信中证资本管理有限公司、上海嵩擎网络科技有限公司等上述2名发行对象的认购资金为自有资金，因此无需私募基金管理人登记和产品备案；

4.易持稳健定增1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，已按相关规定完成私募基金产品备案手续，其管理人青岛易持资产管理有限公司也已完成私募基金管理人备案。

5.宽投定向三号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，已按相关规定完成私募基金产品备案手续，其管理人上海宽投资产管理有限公司也已完成私募基金管理人备案。

（六）投资者适当性管理的核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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（七）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次发行的28名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供财务资助或者补偿。

（八）发行对象的认购资金来源核查

经核查，本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用凯撒文化及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受凯撒文化及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

（九）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）浙商证券认为：

1、本次发行履行了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。

2、本次发行中，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

3、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，与向中国证监会报备的《发行方案》相关规定一致。定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

4、本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，已履行了现阶段必要的批准程序；本次发行的认购邀请名单、追加认购邀请名单、《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追加申购单》符合《实施细则》的相关规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

六、本次发行相关机构

1.保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：王新、刘海燕

项目协办人：许王俊

办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

联系电话：0755-82531303

传 真：0755-82531285

2.发行人律师：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

经办律师：侯其锋、康晓阳、叶永开、张政

联系地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

联系电话：010-50867666

传 真：010-65527227

3.审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

经办会计师：王淑燕、陆江杰

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系电话：010-85665588

传 真：010-85665120

第三节 本次新增股份上市情况

1、本次发行新增142,920,634股的股份登记手续已于2021年3月1日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

2、本次发行新增股份证券简称：凯撒文化；证券代码：002425；上市地点：深圳证券交易所。

3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的28名认购对象股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起六个月，可上市流通时间为2021年9月8日（非交易日顺延）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2021年3月9日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2020年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后（截至2021年3月1日），公司前十名股东持股情况如下：

■

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行后，公司股本将由813,744,432股增加至956,665,066股。由于本次发行后，凯撒集团（香港）有限公司仍为公司控股股东。凯撒集团（香港）有限公司股权结构为郑合明先生、陈玉琴女士各持50%，郑合明与陈玉琴为夫妇关系，且为公司实际控制人；第二大股东志凯有限公司的独资股东为陈玉琴女士；因此，郑合明先生和陈玉琴女士仍为公司实际控制人，本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

■

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并出具了 [2018]40050002号、瑞华审字[2019]40050008号标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2020）第442ZA5469号标准无保留意见的审计报告。公司已于2020年10月26日公告了《2020年第三季度报告》。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（四）主要财务指标

■

（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况

■

注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

二、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

单位：万元

■

截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司资产总额分别为463,095.10 万元、478,787.96万元、497,822.71万元和 503,528.99 万元，公司泛娱乐业务规模扩大，经营效益稳步提升，资产总额持续增长，流动资产与非流动资产占总资产的比例较为稳定。

（二）负债结构分析

报告期内，发行人的负债结构如下：

单位：万元

■

报告期内，公司负债以流动负债为主，非流动负债金额较低。

（三）盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内，公司充分利用全产业链布局的优势，通过精细化管理，围绕精品IP在游戏领域进行深度开发、运营，挖掘优势IP资源的变现能力，加速拓展海外市场，公司的主营业务收入持续增加。

（四）现金流量分析

报告期内发行人现金流量表主要项目信息如下：

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量分析

2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度减少 6,212.48万元，主要是因为购买商品、接受劳务支付增加，其主要原因是2018年度对外支付的游戏分成款等支出增加；2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加25,002.94万元，主要系加强项目管理，有效提升资金使用效率所致。

2019年度经营活动产生的现金流量净额较去年大幅增加，主要系加强项目管理，有效提升资金使用效率所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内投资活动产生的现金流量主要明细分析如下：

（1）收回投资收到的现金

报告期内收回投资收到的现金主要为理财产品赎回和公司参股公司国金凯撒，国金凯撒二期减资收回现金以及国金一期处置股权投资收回现金。

（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2017年和2018年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额主要为出售商铺收回的款项。

（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为采购IP版权、影视投资、游戏研发中开发支出等。

（4）投资支付的现金

报告期内投资支付的现金主要为购买理财产品、对外股权投资等支出。

（5）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

报告期内取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要系公司向酷牛互动、天上友嘉、幻文科技原股东支付现价对价。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，偿还债务支付的现金主要为偿还短期借款、归还票据贴现借款和偿还长期借款。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

本次非公开发行股票数量为142,920,634股，共募集资金900,399,994.20元，扣除发行费用总额29,728,988.34元（不含税）后，本次发行募集资金净额为870,671,005.86元。

（二）募集资金投向

本次发行募集资金将用于游戏研发及运营建设项目、代理游戏海外发行项目及补充流动资金。

二、募集资金投资项目具体情况

扣除发行费用后，本次募集资金将全部投入以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项储存账户为：

1.账户名称：凯撒（中国）文化股份有限公司

开户银行：交通银行股份有限公司汕头分行

账号：445006002013000111236

2.账户名称：凯撒（中国）文化股份有限公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司汕头韩江支行

账号：2003023829200098990

3.凯撒（中国）文化股份有限公司

开户银行：广州银行股份有限公司汕头分行

账号：823000003402026

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2019年6月

保荐人：浙商证券股份有限公司

保荐代表人：王 新、刘海燕

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐代表人情况

王新：1997 年开始从事投资银行工作，历任南方证券投资银行部高级经理、海通证券投资银行部执行董事、质量控制部经理。曾负责或参与了华泰证券股份有限公司、株洲天桥起重股份有限公司、凯撒（中国）文化股份有限公司、山东如意毛纺服装集团股份有限公司等IPO项目，深圳市海王生物工程股份有限公司增发、凯撒（中国）文化股份有限公司增发、凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组等项目。

刘海燕：1997 年开始从事投资银行工作，历任南方证券投资银行总部高级经理、海通证券投资银行总部执行董事。曾负责或参与了凯撒（中国）文化股份有限公司、华泰证券股份有限公司、拓维信息系统股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司等IPO项目，深圳市海王生物工程股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、北京京西文化旅游股份有限公司、中天金融集团股份有限公司、凯撒（中国）文化股份有限公司增发项目、凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组项目、深圳发展银行发行认股权证等。

二、上市推荐意见

发行人申请其非公开发行股份上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

1.上市申请书；

2.保荐协议；

3.保荐机构出具的上市保荐书；

4.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10.本次非公开发行之相关承诺公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司

2021年 03 月 07 日