上海新黄浦实业集团股份有限公司第八届董事会2021年第三次临时会议决议公告

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2021-006

上海新黄浦实业集团股份有限公司

第八届董事会2021年第三次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年3月1日，公司第八届董事会2021年第三次临时会议以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：

一、关于欣龙新干线预付款事项债务结清协议书之补充协议的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0弃权

该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过

详细内容请见公司临2021-007《关于公司预付款事项情况进展的公告》

二、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0弃权

定于2021年3月17日召开公司2021年第二次临时股东大会，详细内容请见公司临2021-008公告《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2021年3月1日

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 公告编号：2021-008

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于召开2021年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月17日 13点30分

召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月17日

至2021年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2021年3月2日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上披露的公司公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2021年3月12日（星期五）9:00-16:00

（二） 登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路）

联系电话：（021）52383315，传真：（021）52383305

（三）登记手续：

1、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

2、法人股东：持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人授权委托书、持股凭证。委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一） 预计会期半天，与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

（二） 会议召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅，公交车 15，19，21，64路，地铁2、10号线南京东路站下均可到达。

（三） 公司联系地址：上海市北京东路668号东楼32层董监事会办公室

联系电话：（021）63238888

邮编：200001

联系人：徐俊、蒋舟铭

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会

2021年3月1日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新黄浦实业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月17日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2021-007

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于公司预付款事项情况进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股子公司欣龙新干线供应链（上海）有限公司（以下简称欣龙新干线）与江苏西商钢铁贸易有限公司（以下简称“江苏钢贸”） 于2020年9月7日签署了《债务结清协议书》（以下简称“原协议”）。（详细内容请见公司临2020-033公告）

现因原协议第一条第4项约定中涉及的“27套动迁安置房”在房屋性质变更过程中可能存在政策性履行障碍，且短期内无法排除。为确保债权人权益及时兑现，尽快妥善解决债务结清的未尽事宜，欣龙新干线与江苏钢贸于日前签署了《债务结清协议书》之补充协议（以下简称“本协议”）。公司控股子公司上海欣龙企业发展有限公司（以下简称“上海欣龙”）、上海汇锦置业有限公司（以下简称“汇锦置业”）、上海西商企业管理（集团）有限公司（曾为上海态一商贸有限公司）（以下简称“西商管理”）作为本协议鉴证方，协议具体内容如下：

一、协议概况和对方情况

（一）协议概况

江苏钢贸向欣龙新干线支付8000万元现金，汇锦置业将其持有的总价不低于8000万元的商业房产（简称“商业房产”）网签给欣龙新干线，汇锦置业办理完成原协议第一条第2项中尚余的8套办公房产网签、过户手续，江苏钢贸与欣龙新干线完成原协议第一条第3项关于700万元补偿方式的协议签署。上述四项事项全部履行完毕后，欣龙新干线将27套动迁安置房权益（对应1.6亿元权益）返还西商管理或其指定方。

江苏钢贸承诺，在西商管理或其指定方取得27套动迁安置房权益后15个工作日内，办理完成上述商业房产产权过户至欣龙新干线（或其指定方）的手续。

（二）协议对方当事人情况

名称：江苏西商钢铁贸易有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场4号楼515室

法定代表人：李丹杰

注册资本：2000万

主营业务：电子商务（限金属材料、矿产品）；经销金属材料、矿产品。

主要股东或实际控制人：西本新干线股份有限公司

二、协议主要条款

1、江苏钢贸在本协议签署生效后10日内，一次性向欣龙新干线指定账户支付8000万元。

2、汇锦置业将其持有的总价不低于8000万元的商业房产（简称“商业房产”）（按照 38500元/平方米单价折算房屋总价，不高于实际评估值）转让予欣龙新干线（或其指定方），欣龙新干线无需支付对价，该房屋总价用于抵销江苏钢贸应返还预付款余额（其中超出8000万元房款部分，用于抵销原协议第一条第3项江苏钢贸应付补偿款），汇锦置业须于本协议签署生效之日起10日内与欣龙新干线（或其指定方）完成《房产销售合同》网签手续。

3、汇锦置业办理完成原协议第一条第2项中尚余的8套办公房产网签、过户手续。

4、江苏钢贸与欣龙新干线完成原协议第一条第3项关于700万元补偿方式的协议签署。

5、在江苏钢贸或江苏钢贸协调有关方按照上述四项条款履行完毕的前提下，欣龙新干线将27套动迁安置房权益（对应1.6亿元权益）返还西商管理或其指定方（具体返还方式为：按照西商管理指令向动迁安置房产权持有人上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司出具书面权益转让告知函）。

6、江苏钢贸承诺，在西商管理或其指定方取得27套动迁安置房权益后15个工作日内，办理完成上述商业房产产权过户至欣龙新干线（或其指定方）手续。自8000万元款项支付完毕及该商业房产完成过户登记之日起，视为江苏钢贸关于原协议第一条第4项涉及的相应金额（1.6亿元）支付完毕。

7、自上述全部条款完成之日起，江苏钢贸、欣龙新干线、西商管理于2019年12月19日签署的《房产转让协议》不再执行。

8、本协议与原协议具有同等法律效力，为原协议不可分割的一部分；本协议与原协议不一致之处，以本协议为准；除本协议另有约定外，其他事项仍按原协议约定执行。本协议须经各方盖章且经上海新黄浦实业集团股份有限公司股东大会通过后生效。

三、协议履行对上市公司的影响

（一）协议经各方协商一致签订，是相关方真实意思的体现，上述协议的签订，对于切实解决公司遗留事项起到了实质性的促进作用。根据协议的相关条款约定，该协议如能顺利履行，会对公司当期及未来的资产和业绩产生积极的影响。

（二）由于协议履行情况可能存在一定不确定性，公司将尽力促使协议对方按约履行其义务，推动实现公司业绩平稳预期。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2021年3月1日