万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-004

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2021年2月18日以通讯形式发出，会议于2021年2月22日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了两项议案，并作出如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，该事项尚需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。

公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2020 年度财务审计与内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-006）。

公司独立董事事前认可意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于变更会计师事务所的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

我们对变更会计师事务所表示认可。中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次拟更换会计师事务所事项是基于公司业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并同意将变更会计师事务所的议案提交董事会审议。

公司独立董事的独立意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于变更会计师事务所事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

经认真审阅后，我们认为中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意变更会计师事务所事项，并同意将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年二月二十二日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-005

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知于2021年2月18日以通讯形式发出，会议于2021年2月22日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，该事项尚需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。

公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2020 年度财务审计与内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-006）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二零二一年二月二十二日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-006

万方城镇投资发展股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2019 年度审计意见类型为标准无保留意见。

2、原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘中兴财光华为公司 2020 年度财务审计与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与大信进行了充分沟通，大信对此无异议。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年2月22日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任中兴财光华为公司2020 年度财务审计与内部控制审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：9111010208376569XD

企业类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2013年11月13日

注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

首席合伙人：姚庚春

中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

中兴财光华截至2020年底有合伙人143人，截至2020年12月底全所注册会计师976人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2020年12月共有从业人员3080人。

2019年中兴财光华收入总额120,496.77万元，其中审计业务收入109,400.81万元，证券业务收入32,870.98万元。出具上市公司2019年度年报审计客户数量55家，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：侯胜利，2004年12月成为注册会计师，2017开始从事上市公司审计，2017年4月开始在本所执业， 2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司2家。

质量控制复核人：逯文君，2006年7月注册成为注册会计师，2020开始从事上市公司审计，2016年12月开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司1家。

签字注册会计师：杜丽，2013年11月注册成为执业注册会计师，2018开始从事上市公司审计，2017年11月开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司2家。

2、诚信记录

项目合伙人侯胜利、项目质量控制复核人逯文君、注册会计师杜丽近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。

3、独立性

拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

公司原会计师事务所大信2019 年度审计业务收费总额为80万元（含增值税，不含差旅费），其中财务报表审计费用55万元，内控审计费用25万元。综合考虑近几年整体审计机构行业情况以及换会计师事务所所需增加投入的成本和工作时间等因素，将中兴财光华2020 年度审计业务收费总额确定为120万元（含增值税，不含差旅费），其中财务报表审计费用80万元，内控审计费用40万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；

大信审计服务年限：13年；

2019 年度审计意见：标准的无保留意见；

不存在已委托大信开展部分审计工作后解聘大信的情况。

2、拟变更会计师事务所原因

公司原审计机构大信在执业过程中坚持独立审计原则，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

鉴于大信已连续为公司提供多年审计服务，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘中兴财光华为公司2020 年度财务审计与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与大信进行了充分沟通，大信对此无异议。

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请具备证券、期货业务资格的中兴财光华为公司 2020 年度审计机构。公司对中兴财光华的执业情况及审计团队的独立性及专业胜任能力进行充分考察，认为该所能够胜任公司2020 年度的审计工作，不会影响 2020 年年度报告的审计工作。

3、公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司与大信就变更会计师事务所事项进行了充分的事前沟通，大信知悉本事项并确认无异议，并向公司出具《前任注册会计师对后任注册会计师沟通函的回复》。大信表示公司管理层诚信良好，未发现诚信方面问题。大信与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧。大信未发现公司监事会、审计委员会或其他类似治理机构的舞弊、违反法规以及重大内部控制缺陷情况。大信2020年年报审计项目时间紧、任务重，无法及时、充分满足公司2020年年报审计相关工作安排，经与公司充分沟通之后变更年审会计师事务所。

根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，双方已积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会查阅了中兴财光华有关资格证照、相关信息，认可中兴财光华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会建议公司 2020 年度审计机构变更为中兴财光华。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：我们对变更会计师事务所表示认可。中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次拟更换会计师事务所事项是基于公司业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并同意将变更会计师事务所的议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：经认真审阅后，我们认为中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会对议案审议和表决情况

2021 年2月22日，公司第九届董事会第十九次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴财光华为公司 2020 年度审计机构。

4、生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第九届董事会第十九次会议决议；

2、第九届监事会第九次会议决议；

3、审计委员会履职的证明文件；

4、独立董事事前认可意见；

5、独立董事独立意见；

6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年二月二十二日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-007

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年3月10日（星期三）下午14：45时召开2021年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2021年3月10日（星期三）下午14：45时；

2、网络投票时间：2021年3月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月10日09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2021年3月10日09:15至15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2021年3月3日（星期三）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2021年3月3日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室。

二、会议审议事项：

■

三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

■

四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2021年2月25日、26日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人：杜芳蝶

邮编： 100029

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第九届董事会第十九次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年二月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年3月10日的交易时间，即09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月10日09:15，结束时间为2021年3月10日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2021年 月 日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于变更会计师事务所的

独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司变更会计师事务所事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

经认真审阅后，我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意变更会计师事务所事项，并同意将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

张超、肖兴刚、宋维强

二零二一年二月二十二日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于变更会计师事务所的

事前认可函

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司变更会计师事务所的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

我们对变更会计师事务所表示认可。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次拟更换会计师事务所事项是基于公司业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并同意将变更会计师事务所的议案提交董事会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

张超、肖兴刚、宋维强

二零二一年二月二十二日