山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易的方案（修订版）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整，并对方案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司的境内上市外资股（B股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的深圳证券交易所的上市、交易规则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A股）适用的相关规则保持不变。

本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司证券部进行咨询，咨询电话：0536- 2158008。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本方案相关章节。

一、关于本次转换上市地方案要点的说明

截至2020年12月31日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司已发行的境内上市外资股（B股）总计706,385,266股。本次方案拟申请将上述B股转换上市地，以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股）。

为充分保护B股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部晨鸣B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。

公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。

在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年1月29日）收盘价每股3.17元港币的基础上溢价5%，即每股3.33元港币。

现金选择权实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。

资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。

不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。

公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（草案，B股转换上市地后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司B股转换H股上市之日起生效。公司B股转换H股上市后，将依据该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）规定的情形召开类别股东会议。在B股转换H股上市前，公司现行章程继续有效。

本次方案关键节点如下所示，其中股东大会的召开时间及有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。

（1）公告董事会决议及本次方案相关文件；

（2）发出召开临时股东大会以及类别股东大会通知；

（3）A股股东、H股股东参加股东大会的股权登记日和B股股东参加股东大会的最后交易日；

（4）召开临时股东大会、类别股东大会审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会、类别股东大会决议；

（5）取得中国证监会核准；

（6）B股现金选择权实施、刊登B股现金选择权实施结果公告；

（7）取得香港联合交易所批准；

（8）公司本次B转H事宜在香港联合交易所挂牌交易。

二、重大风险提示

（一）方案未获批准风险

本方案尚需经过以下授权及批准：

1、临时股东大会、类别股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（3）出席境外上市股份类别股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

2、公司就B股股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

3、公司就B股作股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得挂牌交易申请的批准；

4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。

（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

本次方案将由第三方，面向全体B股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。

公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。其中，公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放弃行使现金选择权。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。

（三）投资环境不同风险

B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。

（四）方案实施时间不可控风险

本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。

（五）交易不便风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

（六）交易系统风险

未来公司股票在香港联合交易所主板挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。

（七）交易费用增加风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。

未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

（八）交易时间差异风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

1、境内和香港两地日均交易时长不同

H股交易时间为每天5.5小时，即上午9：30-12：00，下午13：00-16：00；而境内股票交易时间为每天4小时，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、境内和香港两地公众假期不同

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

（九）交易权利受限制风险

由于B转H事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节。

（十）不活跃账户风险

不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。

本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出适当判断及进行投资决策；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

释 义

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注：本方案中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

一、公司基本情况

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二、公司的设立及股权重大变化情况

（一）公司设立情况

山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身为山东省寿光县造纸总厂，于1993年3月组建设立定向募集的山东寿光纸业股份有限公司，同月更名为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司，并在同年8月更名为山东寿光造纸（集团）股份有限公司。1996年12月，经山东省人民政府鲁改字（1996）270号文及国务院证券委员会政委（1996）59号文批准，公司变更为募集设立的股份有限公司。1997年5月，经国务院证券委（1997）第26号批文批准,公司发行每股价格为人民币4.75元，港币每股4.43元的境内上市外资股不超过115,000,000股。2000年11月，公司登陆深交所主板，首次公开发行7,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为20.80元。

（二）公司历次股权重大变化情况

1、1997年，公司首次公开发行B股

1997年2月28日、1996年12月24日分别经山东省人民政府（鲁政字〔1997〕63号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26号）批准，公司于1997年4月30日向社会公开发行境内上市外资股（B股）股票115,000,000股。本次B股发行完成后，公司总股本增加至273,855,665股。1997年5月20日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第15号）。公司于1997年9月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于1997年9月12日换领企业法人营业执照。本次发行后，公司的股本结构如下：

单位：股

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2、1997年，公司第一次资本公积转增股本

1997年11月22日，公司召开1997年临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1号和中华人民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第402号文件批准）：以1997年6月30日的股本273,855,665股计算，按10∶4的比例将资本公积金转增股本为109,542,266股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为383,397,931股。本次变动后，公司的股本结构如下：

单位：股

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3、2000年，公司首次公开发行A股

2000年8月7日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增资发行不超过7,000万股人民币普通股(A股)的议案》等议案；经中国证监会（证监公司字〔2000〕151号文件）批准，2000年11月20日，公司首次公开发行7,000万股人民币普通股（A股）。2000年11月10日，山东正源有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》〔2000〕（鲁正会验字第039号）。本次发行完成后，公司总股本增至453,397,931股。本次发行后，公司的股本结构如下：

单位：股

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4、2003年，公司第二次资本公积转增股本

2003年4月29日，公司召开2002年度股东大会审议通过了2002年利润分配预案：以截至2002年12月31日的总股本498,737,724股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派发0.50元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配完成后，公司总股本由498,737,724股增加至897,727,903股。2003年6月20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第1019号）。本次变动后，公司的股本结构如下：

单位：股

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注：1993年3月公司采用募集方式，按每股1.2元人民币的价格发行18,591,500股内部职工股，经历年分配，截至2003年11月20日，内部职工股增至97,402,356股。2003年11月21日公司内部职工股97,402,356股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A股）增加到236,002,356股，其中公司董事、监事及高级管理人员所持的402,789股在深交所冻结。

5、2004年，公司公开发行可转债

2003年7月29日，公司召开2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147号文）核准，公司于2004年9月15日向社会公开发行2,000万张可转换公司债券：发行总额20亿元；每张面值100元；期限五年（2004年9月15日起至2009年9月15日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为1.50%、1.80%、2.10%、2.50%和2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起6个月后（2005年3月15日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。

6、2005年，公司第三次资本公积转增股本

2005年4月29日，公司召开2004年度股东大会审议通过了2004年利润分配预案：以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，向全体股东每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利（含税），同时以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，以资本公积金每10股转增3股。

本次利润分配及转股完成后，公司总股本增加至1,353,539,920股。2005年6月12日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2005〕第005号）。本次变动后，公司股本结构如下：

单位：股

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注1：未单独考虑截至2005年5月11日前已转股股份的送股及资本公积转增股本影响。

注2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股息3股调整为人民币普通股（A股）。

7、2006年，公司实施A股股权分置改革

经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕34号）的核准，公司于2006年2月28日召开股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年3月27日刊登《股权分置改革方案实施公告》。

本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年3月28日，股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股东支付的2.6股对价股份。

2006年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为12,130,235股。截至2006年3月31日，公司总股本增加至1,365,665,530股，截至2006年12月31日，公司总股本增加至1,365,670,155股。2006年6月6日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2006〕第009号）。本次变动后，公司股本结构如下：

单位：股

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注：系公司高管人员购买公司已上市流通股股份（A股）而将该股份转入有限售条件的流通股份。

8、2007年，公司债转股实施完毕

2007年4月13日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件。经公司第四届董事会第二十一次会议决议，于2007年5月14日公司按面值的105%（含当期利息）的价格赎回截至2007年5月11日收盘后尚未转股的5,520张可转换公司债券，同时可转换公司债券于2007年5月21日摘牌。

截至2007年5月14日，晨鸣纸业因转股累计增加股本数量为359,754,087股；2007年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为340,675,786股。2007年5月16日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2007〕第018号）。本次变动后，公司股本结构如下：

单位：股

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注1：公司于2006年3月29日实施股权分置改革方案，2007年4月17日原境内非国有法人股9,517,139股A股限售期满并上市流通。

注2：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，对当期现任董事、监事、高级管理人员所持股份按25%的比例（3,731,670股）办理解禁，当期公司董事、监事、高级管理人员并没有减持公司股份；当期公司离任高级管理人员限售持股半年锁定期到期解禁2,076,279股；当期公司副总经理任伟因买卖公司A股股票，新增冻结高管持股16,400股。

9、2008年，公司首次公开发行H股

经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2008〕290号）以及香港联交所的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。

公司于2008年6月4日至6月10日完成了H股股票首次公开发行，发行价格为每股9.00元港币，发行数量为355,700,000股（其中香港公开发售35,570,000股H股，其余320,130,000股H股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（H股）35,570,000股H股，合计391,270,000股H股，已于2008年6月18日在香港联交所主板挂牌交易。2008年9月10日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕第2189号）。公司于2008年9月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。公司首次公开发行H股股票前后股份变动情况如下表所示：

单位：股

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注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，每年年初对现任董事、监事、高管人员所持股份按25%的比例（27,301股）办理解禁，公司高管并没有减持公司股份；当期公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到期解禁92,800股；当期公司副总经理董建文离任未满6个月，所持解冻股份重新冻结；新聘任副总经理孟峰，冻结其持有公司股票，共新增冻结高管持股176,774股。

10、2013年，公司回购B股股份

经2012年12月12日召开的2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）股份，回购价格不高于4元港币/股，且回购价款总额不超过4亿元港币。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的B股股份，并相应减少注册资本。

2012年12月28日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907号），同意公司回购不超过1.5亿股已发行的境内上市外资股（B股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。

2013年2月4日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购B股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4号），同意公司购汇不超过4亿元港币，用于回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）。截至2013年12月11日回购期满，公司累计回购B股股份86,573,974股，并于2013年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜。

2013年12月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第91110005号）。2013年12月30日，公司取得山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2013〕933号），同意公司注册资本由206,204.5941万元人民币减至197,547.1967万元人民币。2013年12月31日，公司取得减资后的外商投资企业批准证书。2014年1月2日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为197,547.1967万元人民币。

11、2014年，公司回购H股股份

2013年8月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2013年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购不超过3,912.7万股境外上市外资股（H股）股份，回购价格不超过4元港币/股，回购所用资金金额不超过1.6亿元港币。

2013年10月10日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705号），拟同意公司回购不超过3,912.7万股已发行的境外上市外资股（H股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。

2013年11月1日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购H股股份的购汇额度。

截至2014年5月9日回购期满，公司回购H股为39,066,500股，并于2014年5月14日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购39,066,500股H股股份的注销事宜。

2014年5月27日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158号）和减资后的外商投资企业批准证书，同意公司注册资本由197,547.1967万元人民币减至193,640.5467万元人民币。

2014年5月28日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为193,640.5467万元人民币。

12、2016年，公司发行优先股

2015年第一次临时股东大会和2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、境外上市股份（H股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。2015年9月22日，中国证监会（证监许可〔2015〕2130号）核准公司非公开发行不超过4500万股优先股，每股面值100元，采用分次发行方式，首次发行不少于2250万股，自核准发行之日起6个月内完成，其余各次在24个月内完成发行。

2016年3月17日，公司发行优先股22,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币223,875.00万元；2016年8月17日，公司发行优先股10,000,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币99,500.00万元；2016年9月22日，公司发行优先股12,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375.00万元。本次发行完成后，公司股份变动情况如下：

单位：股

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注：本次变动前后，有限售条件股份中，境内自然人持股由8,241,219股变为7,787,180股，差额为454,039股，变动原因为：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，报告期内，公司离任未满半年的高管所持25%的无限售条件人民币普通股（A股）变为有限售条件股份，股数为9,902股；公司离任未满半年的高管所持100%的无限售条件境内上市外资股（B股）变为有限售条件股份，股数为100,000股；公司离任已满半年的高管所持的有限售条件人民币普通股（A股）变为无限售条件股份，股数为563,941股。

13、2018年，公司第四次资本公积转增股本

2018年6月13日，公司2017年度股东大会、2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。方案以2017年末普通股总股本（A股、B股）1,584,201,967股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税）；以总股本（A股、B股、H股）1,936,405,467股为基数，通过资本公积金向普通股股东每10股转增5股，共计转增968,202,734股股份。本次变动后，公司股本结构如下：

单位：股

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14、2020年，A股限制性股票激励计划

2020年5月29日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日2020年5月29日符合相关规定。本激励计划授予的激励对象共计111人，授予限制性股票数量共计为7,960万股。

本次变动后，公司股本结构如下：

单位：股

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三、最近三年控制权变动情况

截至2020年12月31日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业A股股份457,322,919股，占晨鸣纸业总股本的15.32%，为公司控股股东。晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司持有公司B股、H股合计股份数为364,131,563股，占总股本的12.20%。晨鸣控股有限公司与晨鸣控股（香港）有限公司合计持有晨鸣纸业总股本的27.52%。寿光市国有资产监督管理局通过100%控股的山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司间接持有第一大股东晨鸣控股有限公司45.21%的股权，为公司实际控制人。最近三年公司控制权未发生变动。

四、公司前十大股东情况

截至2020年12月31日，公司总股本为2,984,208,200股，其中A股股份数量为1,749,517,684股，B股股份数量为706,385,266股，H股股份数量为528,305,250股。

截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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注1：晨鸣控股（香港）有限公司为晨鸣控股有限公司的境外全资子公司，股东陈洪国为晨鸣控股有限公司的法定代表人、董事长兼总经理。

注2：截至2020年12月31日，晨鸣控股有限公司累计质押股数238,470,000股，占其所持股份比例为29.03%，占公司总股本比例为7.99%。

注3：HKSCC NOMINEES LIMITED为香港中央结算（代理人）公司，系由香港中央结算有限公司100%持股的公司。

五、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至2020年12月31日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业A股股份数量457,322,919股，占晨鸣纸业总股本的15.32%，晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司持有公司B股、H股合计股份数量为364,131,563股，占公司总股本的12.20%。晨鸣控股有限公司为公司的控股股东，其基本情况如下：

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（二）实际控制人情况

寿光市国有资产监督管理局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“金鑫控股”）100%的股权，通过金鑫控股间接持有第一大股东晨鸣控股有限公司45.21%的股权，为公司实际控制人。

（三）控股股东、实际控制人股权结构图

截至2020年12月31日，晨鸣控股有限公司与公司股权关系图如下图所示：

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六、主营业务情况

公司是以制浆、造纸为主导，金融、林业、物流、建材等协同发展的大型企业集团，同时拥有A、B、H三种股票的上市公司。公司坚定不移地实施浆纸一体化战略，引进国际上先进的制浆造纸技术和装备，产品涵盖高档胶版纸、白卡纸、铜版纸、轻涂纸、生活纸、静电复印纸、热敏纸、格拉辛纸等系列，主要产品市场占有率均位于全国前列。公司拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可CNAS浆纸检测中心等科研机构。

七、主要财务数据及财务指标

公司近三年及一期主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

注：2020年三季度财务数据未经审计，2017-2019年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）主要财务指标

第二节 本次交易方案概述

一、本次方案基本情况

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）拟申请将已发行的706,385,266股境内上市外资股（B股）转换上市地，以转换方式在香港联交所主板挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。

为充分保护持有B股股份的投资者的合法权益，并为实施本次B转H事宜之目的，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。其中，公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放弃行使现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将由B股变更为H股。

公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。

在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年1月29日）收盘价每股3.17元港币的基础上溢价5%，即每股3.33元港币。

现金选择权实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。

资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。

不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。

公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（草案，B股转换上市地后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司B股转换H股上市之日起生效。公司B股转换H股上市后，将依据该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）规定的情形召开类别股东会议。在B股转换H股上市前，公司现行章程继续有效。

二、本次方案实施背景

（一）公司B股交易不活跃

目前公司总股本为2,984,208,200股，其中，人民币普通股（A股）为1,749,517,684股，约占总股本58.63%；境内上市外资股（B股）为706,385,266股，约占总股本23.67%；境外上市外资股（H股）为528,305,250股，约占总股本17.70%。相较于A、H股，B股交易一直处于不活跃状态，其成交量、换手率等指标均较低。以2020年1月1日至2020年12月31日的交易数据为例，如下表所示：

市场上的B股流通股份交易相较于A股、H股较为不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥作用。

（二）公司股票在香港流通有助进一步推进公司的国际化进程

首先，通过实施本次B转H事宜后，公司H股流通股比和流通市值将有机会获得进一步提升，考虑到或将引入第三方作为现金选择权的提供方，则公司的股东结构亦将进一步多元化。

其次，香港的中资股与内地政策及内地经济发展息息相关，近年来内地经济发展增速明显，香港市场中资股亦受到更多投资者青睐；在两地实现深港通及沪港通互联互通后，公司亦为深港通标的之一，利于两地估值差异逐渐降低，不断引导市场实现估值重塑及价值挖掘，故港股市场对于公司在内的中资股呈利好趋势。

再者，境外资本市场一直在为公司提供广阔的融资平台，有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业结构向高级化方向发展。

（三）本次方案的成功施行将促进公司的业务发展

公司所处行业发展前景广阔，根据发展战略，公司未来需要继续保持大规模集中的生产经营模式并进行科研创新及开发。一方面，公司完成B转H事宜后可以进一步深化市场形象、提高市场竞争力，在原材料采购、产品定价、行业政策制定等方面都具有更强的议价能力及市场影响力。另一方面，本次方案实施后，公司可以继续发挥境外资本市场的再融资功能，获得资金支持以用于加大技术创新能力和科研开发力度，积极开发科技含量高、附加值高的新产品和企业专有技术。