上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份有限公司B轮融资的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

● 本公司或存在股份回购义务：在本次交易交割日起五年内，如仅因上海医药（包括其子公司）的原因导致上药云健康没有完成上市或被整体收购，本轮融资的投资方有权以不高于市场公允价值的价格向本公司出售其所持有的股权，如按本次引入投资者的估值予以回购，公司将支付10.328亿。

● 本公司或需剥离部分资产：上海医药承诺在本次交易完成后的两年内，推动本公司体系内DTP业务整合。如双方之间由于同业竞争问题构成上药云健康的上市障碍，本公司承诺于其上市之前解决相关障碍，包括但不限于同业资产注入等方式。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）于2021年2月10日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于上海医药大健康云商股份有限公司B轮融资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-008）。

本公司控股子公司上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”）于近期开展B轮融资，以增资形式新引入七家投资者，并于近日与八名原股东和七名新股东在上海签署了《增资协议》和《股东协议》（以下统称“协议”）。七名新股东以现金103,284.375万元的对价认购上药云健康的新增注册资本共计人民币68,856.25万元（以下简称“本次交易”）。

现就本次交易的主要条款安排、对公司的影响及风险提示作如下补充：

一、关于回购义务

根据协议，上海医药应尽最大努力于本次交易交割后的三年内推动上药云健康实现上市。上海医药推动上药云健康上市的行为并非本公司强制义务，且目前上药云健康的上市安排尚存在较大不确定性。

在本次交易交割日起五年内，如仅因上海医药（包括其子公司）的原因导致上药云健康没有完成上市或被整体收购，本轮融资的投资方有权以不高于市场公允价值的价格向本公司出售其所持有的上药云健康股份（以下简称“股份回购”）。

二、关于业务支持及资源投入

本公司与全资子公司上药控股有限公司（以下简称“上药控股”）作为上药云健康的股东方，做出承诺如下：

1.上海医药/上药控股体系的全国院边药房在2021年6月底前统一更名“益药”系列品牌，并由上药云健康统一药事、患者服务信息系统；自《增资协议》签订日起，新设院边药房或新设省级院边药房平台公司由上药云健康投资入股一定比例股权；2021年12月底前，存量院边药房原则上由上药云健康参股。自2021年起，上药控股体系内上海地区院边药房的上游采购，在同等条件下至少保证30％以上采购额向上药云健康及其子公司集中采购；上药控股全国范围内的院边药房对于上药云健康及其子公司的一级经销商品种进行优先集中采购。

2.上药控股与上药云健康签署为期5年的“互联网＋”云药房服务费相关业务合同。其中：互联网医院项目、社区延伸处方及送药到家项目均按一定标准向上药云健康支付技术服务费。未来新项目开展遵循市场化定价原则，且不能低于现有约定标准。

3.上药控股与上药云健康及其子公司签署有关分销与DTP渠道毛利优化协议，在现有毛利基础上提升上药云健康及其子公司的毛利率。同意免除广州市康维信息技术有限公司2019年起至今的系统运维等分摊费用，且上药云健康完成收购广州市康维信息技术有限公司75％股权后亦不再需要承担任何康德乐的分摊费用。

4.上海医药/上药控股全面支持上药云健康深化发展新药临床实验供应链与服务等业务，并作为该业务在上海医药体系内的重点发展平台。

5.上海医药/上药控股同意上药云健康按照市场化原则在本次交易完成后的6个月内设立不高于10％的管理层股权激励计划，并维持上药云健康核心管理团队的稳定和发展战略的延续性。

上海医药承诺对上药云健康提供业务支持，与上药云健康在业务往来方面做出上述利益安排，主要原因及合理性如下：

1、上药云健康作为上海医药DTP业务经营及整合发展平台，由其“益药”系列品牌对集团内部专业药房进行统一更名及信息系统整合有利于进一步强化全国性专业药房网络，树立“益药·药房”作为国内领先的创新药销售与服务网络这一品牌形象。

2、通过签署集中采购协议，有助于上药云健康整合专业领域优势资源，实现品牌、品种、渠道、系统的相互赋能。同时，通过与上药云健康开展院内普慢药“互联网+”的业务协作，有助于巩固和提高双方的院内市场竞争力，从而提升院内市场份额。

3、通过渠道毛利优化，有助于推动DTP专业药房在慈善援助、患者教育、跟踪随访等众多药事服务功能方面进行长远布局，从而进一步提升上药云健康线下药房网络的品种承接能力及执业药师服务水平。

三、关于同业竞争

除上药云健康之外，上海医药旗下上药科园信海医药有限公司也拥有DTP业务，其DTP业务收入占本公司营业收入比例不足1%。上海医药承诺在本次交易完成后的两年内，推动本公司体系内DTP业务整合。如因本公司与上药云健康之间的同业竞争问题构成上药云健康的上市障碍，本公司承诺于其上市之前解决相关障碍，包括但不限于同业资产注入等方式。

本轮投资方亦承诺，投资方及其关联方不存在与上药云健康之间的同业竞争关系（但经上药云健康认可的情形除外），如投资方与上药云健康之间存在的同业竞争问题构成上药云健康的上市障碍，投资方承诺于其上市之前解决相关障碍。

四、关于评估及合理性

本次交易在上海联合产权交易所以公开挂牌形式进行，挂牌价（即成交价）对应投前估值为人民币20亿元。该价格是由原股东及投资方经采用可比公司法（具体如下）对上药云健康的价值进行评估后经公平磋商厘定。

综上，鉴于可比上市公司平均市销率约为1.19倍，根据公司2019年经审计的销售收入计算得出的投前估值约为20.83亿元，考虑到非流动性折价，最终确定投前估值为20亿元。

五、对公司的财务影响

本次交易后，本公司直接/间接持有的上药云健康股权将由72.748%稀释至47.974%，将不再并表上药云健康，报表层面将确认投资收益金额合计约为人民币10.5亿元。同时，本公司将协议中约定的股份回购承诺确认为金融负债，初始金额约为人民币8,500万，并将于每个资产负债表日评估其公允价值，将其变动计入当期损益。

六、风险提示

本公司或存在股份回购义务：在本次交易交割日起五年内，如仅因上海医药（包括其子公司）的原因导致上药云健康没有完成上市或被整体收购，本轮融资的投资方有权以不高于市场公允价值的价格向本公司出售其所持有的股权，如按本次引入投资者的估值予以回购，公司将支付10.328亿元。

本公司或需剥离部分资产：上海医药承诺在本次交易完成后的两年内，推动本公司体系内DTP业务整合。如双方之间由于同业竞争问题构成上药云健康的上市障碍，本公司承诺于其上市之前解决相关障碍，包括但不限于同业资产注入等方式。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二一年二月十一日