安徽德豪润达电气股份有限公司2020年度业绩预告

证券代码：002005 证券简称：ST德豪 编号：2021一14

安徽德豪润达电气股份有限公司

2020年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2020年1月1日-2020年12月31日

2、预计的业绩

√亏损 口扭亏为盈 口同向上升 口同向下降

二、与会计师事务所沟通情况

本次业绩预告未经会计师事务所审计。公司已就本次业绩预告与为公司提供年度审计服务的会计师事务所进行了预沟通，双方在本次业绩预告方面不存在重大分歧。

三、业绩变动原因说明

公司2020年业绩变动主要受以下因素综合影响：

1、公司小家电业务方面，疫情后复产复工稳定，下半年订单逐步恢复，业务运行正常，整体运营质量逐步提升。但受前期新冠疫情和国外疫情反复影响，人民币对美元持续升值，人工成本攀升、原材料成本上升，小家电中山生产基地搬迁，固定费用摊薄力度下降等综合因素影响，导致本报告期的产品制造成本同比上升、毛利率同比下降，预计将影响本报告期损益约为-1.0亿元至-1.2亿元。

2、公司LED芯片业务关停后，尚未处置的相关资产闲置，按《企业会计准则》仍需计提折旧，支付必要的维护费用，由于相关资产闲置时间较长，存在减值迹象，按目前已出售的部分设备情况以及目前可获取的部分设备回收价格预期先行估算，初步估计前述事项综合影响本报告期损益约-1.7亿元至-2.3亿元。

3、经公司董事会批准关停LED显示屏业务，报告期末已对LED显示屏业务持有的资产进行清理，预计有关的清理处置费用和资产计提减值准备，将影响本报告期损益约-0.6亿元至-0.8亿元。

4、报告期内，除已关停的LED芯片以外的其他LED业务亦遭受到新冠疫情的影响，收入规模受到较大影响，营业收入和毛利同步下降，预计将影响本报告期损益约为-0.7亿元至-0.9亿元。

5、报告期内，因受疫情及LED相关业务的终止经营等综合因素影响，公司应收款项回款不及预期，本报告期按《企业会计准则》计提信用减值损失影响本报告期损益约为-1.0亿元至-1.2亿元。

6、经公司第六届董事会第二十六次会议公司审议通过，授权管理层自董事会审议通过之日起3个月内在香港证券交易所二级市场以竞价减持的方式出售德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司（股票代码：02222.HK，以下简称“雷士国际”）不超过13,000万股的股票。雷士国际股票目前市场交易价格低于本公司对雷士国际的每股投资成本，存在减值迹象。根据《企业会计准则》的相关规定，应对雷士国际的股权投资进行减值测试，结合雷士国际近期的股价及每股净资产状况，经财务部门初步测算，公司对该项股权投资需计提的股权投资减值准备预计影响本报告期损益约为-3.0亿元至-3.4亿元。

7、报告期内，公司预计非经常性损益对净利润的影响金额约为3.0亿元。 其中：计入当期损益的政府补助约为0.8亿元；因美国Lumileds诉讼和解支付和解金后，相应将前期预计负债部分转回，和解协议签订时确认营业外收入2.66亿元，同时营业外支出确认2020年1-10月预提利息0.39亿元，两者相抵预计将影响本报告期损益约为2.27亿元。

四、关于改善公司未来主营业务盈利能力的具体措施

为提升公司主营业务盈利能力，公司根据目前的实际情况，拟采取的措施如下：

1、全力推动闲置资产出售

公司组织成立的资产处置小组会加大工作力度，积极推动闲置资产的处理，减少因闲置资产折旧、摊销、维护、管理等费用对净利润的影响，并改善公司现金流，增强公司持续经营的稳定性。

2、继续保持小家电业务经营稳定

由于国外新冠疫情短期内没有改善迹象，国外企业的生产能力受到影响，公司目前小家电出口订单情况好于往年，在促进内循环的新发展局面下，公司坚持出口内销两手抓。在扩宽小家电业务出口和内销市场渠道的同时，重点突出自有品牌的销售，推动小家电业务规模上台阶；调整小家电产品结构，加速新产品开发更新换代升级的速度，让爆款产品成为盈利的支撑点；加速生产自动化和智能化升级改造，未来将小家电生产产能进行整合，改善结构性成本，促进产品成本节约，提升规模效益，减少管理成本，提升小家电的生产效率。整体提升小家电的盈利能力水平，保障利润的稳步增长。

3、内部挖潜，降本增效

公司内部通过合并精简管理部门和人员数量，提升组织结构的整体运营效率，节约管理成本支出，避免和减少管理成本对利润的吞噬。

五、其他相关说明及风险提示

1、公司预计股权投资减值损失等事项对本报告期的损益影响数是财务部门初步测算的结果，具体数据需等待相关财务数据确认后进行正式确认，其影响仍具有重大不确定性，最终结果以年度审计报告为准。

2、公司关停的LED芯片业务的资产，公司已经聘请评估机构进行预评估，其影响具有重大不确定性，最终结果以年度审计报告为准。

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，如发生与本次业绩预告的结果产生重大差异的情况，公司将根据业绩预告修正的规则及时披露，具体财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的《2020年年度报告》为准。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司

董事会

二○二〇年一月二十九日

证券代码：002005 证券简称：ST德豪 编号：2021一15

安徽德豪润达电气股份有限公司

关于出售股票资产完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》，同意授权管理层自董事会审议通过之日起3个月内在香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪”）持有的雷士国际控股有限公司（股票代码：02222.HK，以下简称“雷士国际”）股票不超过13,000万股。具体内容详见公司于2021年1月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的公告》（公告编号：2021-05）。

一、交易概述

2021年1月18日至1月29日，香港德豪通过二级市场集中竞价方式累计出售雷士国际股票130,000,000股，占雷士国际已发行普通股4,227,280,649股（截止2021年1月5日）的3.08%，成交均价为0.167港元/股，成交总价为21,753,857.60港元。本次出售后，香港德豪仍持有雷士国际股票740,346,000股，占雷士国际已发行普通股4,227,280,649股（截止2021年1月5日）的17.51%。

截至本公告披露日，公司本次出售雷士国际股票的计划已执行完毕。

二、会计处理

公司于2020年12月9日召开了2020年第七次董事沟通会，本次会议上全体董事交流、讨论了《持有雷士国际股权出售汇报》等议题，已有明确意向表明将出售部分雷士国际股票以获取资金，且公司认为1.3亿股雷士国际股票在2020年12月31日时点已经出现较为明显的减值迹象，根据《企业会计准则》等有关规定，本次出售雷士国际股票事项属于2020年资产负债表日后调整事项（即资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额）。公司于2020年12月31日资产负债表日已经对该项1.3亿股计提减值准备约11,821.21万元（2020年12月31日1.3亿股账面价值13,636.83万元-1,815.62万元=11,821.21万元），对2020年损益影响数为-11,821.21万元，计提有关减值后的账面价值为1,815.62万元。

公司已于2021年1月29日完成了1.3亿股雷士国际股票的出售，本次出售1.3亿股雷士国际股票截止2020年12月31日账面价值为1,815.62万元（已减计减值准备后净额），股票出售时获得投资成本收回约为1,815.62万元，因此，不会对2021年度产生损益影响。

公司拟聘请专业评估机构对2020年12月31日的持有雷士国际的股票进行减值测试，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以审计机构年度审计确认的结果为准。

三、交易目的及对公司的影响

本次出售股票资产有利于优化公司股权结构，加快资金周转速度，提高资产运营效率，有利于满足公司未来发展的资金需求。

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○二一年一月二十九日

证券代码：002005 证券简称： ST德豪 编号：2021一16

安徽德豪润达电气股份有限公司

关于深交所对公司关注函《中小板

关注函【2021】第24号》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年1月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第24号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：

2021年1月18日，你公司披露《关于回购公司股份方案的公告》称，为维护公司价值及股东权益所必需，你公司拟回购公司股份，回购金额4000万元至8000万元，回购价格不超过人民币1.50元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。同日，你公司披露《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的公告》称，你公司拟以竞价减持的方式出售雷士国际股票（股票代码：02222.HK）不超过13,000万股，出售期间自董事会审议通过之日起3个月内。

我部对上述情况高度关注，请你公司认真核查并补充说明以下事项：

1、你公司股价已连续多日低于每股净资产，你公司董事长在2021年1月12日提议回购公司股份，是否符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十六条第二款“提议人拟提议公司进行为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，应当在相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出”的规定，你公司在股票价格低于1元时推出回购方案是否存在引导市场预期，拉抬股价的情形。请律师核查并发表明确意见。

2、根据你公司公告披露，你公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条的规定，故本次回购可以在公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内进行。请补充披露你公司是否存在因2020年净利润为负值等原因需在2021年1月31日前披露业绩预告的情形，并对你公司扣非后净利润连续八年亏损，2020年前三季度亏损1.65亿元等情况作重大风险提示。

3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《关于安徽德豪润达电气股份有限公司部分银行账户资金情况的说明》，截至2021年1月15日11点21分，你公司中国农业银行股份有限公司珠海康城支行开立的账户持有不低于人民币12,000万元可动用的不受限资金。上述资金多为你公司子公司账户资金，你公司动用4000万元至8000万元子公司资金用于公司股份回购是否对你公司持续经营能力产生重大负面影响。请会计师进行核查并发表明确意见。

4、根据你公司公告披露，香港德豪所持雷士国际股票账面平均成本为1.0961元/股，按雷士国际2021年1月15日收盘价0.166港元/股测算，若你公司出售雷士国际1.3亿股股票，预计将对当期损益带来-12,450.47万元的影响。请补充说明：

（1）你公司出售雷士国际股份的原因。

（2）2021年1月4日以来雷士国际累计成交量仅445万港元，你公司在三个月内出售雷士国际1.3亿股的可行性，并对雷士国际股价可能下跌导致你公司亏损加剧的情况作重大风险提示。

（3）请你公司全体董事补充说明作出此次交易决策的依据，是否履行勤勉尽责义务，本次决策是否存在董事沈悦惺提出的“相关议案没有充足时间进行评估考虑”的情况。

5、你公司认为需说明的其他事项。

本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：

问题1：你公司股价已连续多日低于每股净资产，你公司董事长在2021年1月12日提议回购公司股份，是否符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十六条第二款“提议人拟提议公司进行为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，应当在相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出”的规定，你公司在股票价格低于1元时推出回购方案是否存在引导市场预期，拉抬股价的情形。请律师核查并发表明确意见。

答复：

公司于2021年1月18日披露了《关于董事长提议回购公司股份的公告》《关于回购公司股份方案的公告》以及审议该事项的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、独立董事的独立意见。

公司的上述公告内容显示：

为维护公司价值及股东权益所必需，公司董事长于2021年1月12日向公司提议回购部分社会公众股份；本次回购股份事宜符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款（一）项“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”的相关规定，即截至 2021年1月12日收盘时，公司股票价格为1.01 元/股，低于公司最近一期每股净资产1.29元。

公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了上述拟回购公司股份的议案，回购金额4,000万元至8,000万元，回购价格不超过人民币1.50元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

公司独立董事已发表独立意见，认为：

“1. 公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2. 公司本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本，本次回购事项是基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司近期股票市场表现、未来发展战略、经营状况及财务状况等因素，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益所必需。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3. 本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份方案。”

公司董事出具了书面承诺函：

除对审议该次回购股份议案投了弃权票的董事沈悦惺外，公司其他七名董事均出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司全体董事关于本次回购股份方案不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，具体内容为“公司董事会承诺本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。公司将在股份注销后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序”。

公司最近一期每股净资产以及二级市场股价的历史行情：

公司披露最近一期（2020年9月30日）每股净资产为1.29元，自2020年9月30日至2021年1月12日（公司董事长向公司提议回购部分社会公众股份之日）公司股票收盘价格在1.01元/股至1.45元/股的范围内起伏。

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）律师已查阅上述公告、公司第六届董事会第二十六次会议的会议材料、公司董事作出的相关承诺文件、公司披露的最近一期（2020年9月30日）每股净资产数据以及公司二级市场股价的历史行情，并向公司详细了解了情况，认为：

1. 公司董事长在2021年1月12日提议回购股份，不违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十六条第二款的规定

《中华人民共和国公司法》明确了上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，可以收购本公司股份；《关于支持上市公司回购股份的意见》指出“上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求”。

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十六条第二款“提议人拟提议公司进行为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，应当在相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出”的规定，是基于前述上位法所制定的具体实施指引。

信达律师理解，上述实施细则所规定的“相关事实发生之日起十个交易日内”的期限是为了防止上市公司滥用“维护公司价值及股东权益所必需情形”，例如上市公司某交易日的股价低于每股净资产，而在后续十个交易日（甚至更长时间）内股价已持续维持或高于每股净资产，除非满足其他条件，否则该上市公司不适合再以“股价低于每股净资产”主张回购公司股份。

“股价低于每股净资产”可能是某个交易日的偶发情形，也可能是持续若干个交易日的情形，按照上述《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定，侧重于上市公司维护公司价值及股东权益的“紧迫性” “必需性”，这需要结合上市公司的实际情况进行实质性考虑，由上市公司股东大会或及其董事会作出最终判断。

综上，公司股价在连续多日低于每股净资产的必要情况下，公司董事长需要有足够时间了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，并在了解基础上，分析与判断是否应作出回购的提议。只有满足了“及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求”的条件，董事长所作出回购提议才是审慎负责的。公司董事长在2021年1月12日（当日收盘时股票价格为1.01元/股，低于公司最近一期每股净资产1.29元）提议回购公司股份，满足“提议日前十个交易日内公司股票收盘价低于最近一期每股净资产”的条件，不违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十六条第二款“提议人拟提议公司进行为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，应当在相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出”的规定。

2. 公司在股票价格低于1元时推出回购方案，客观上可能增强了市场信心，但无证据表明公司有拉抬股价的违规情形

公司已于2021年1月14日披露了《关于公司股价低于1元的风险提示公告》，及时提示“公司2021年1月13日收盘价格低于1元，若公司股票连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.2.1（四）条规定，将触及终止上市情形”。

公司已召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了前述拟回购公司股份的议案；公司独立董事已发表明确独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性；公司七名董事同意本次回购公司股份议案并出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司全体董事关于本次回购股份方案不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

综上，信达律师认为，公司就其股价低于1元及时披露了风险提示公告，并就本次拟回购公司股份事项依据法律法规及其公司章程的相关规定履行了相应审议程序，公司独立董事及其他同意本次回购事项的董事均发表了明确意见，可知，公司在股票价格低于1元时推出回购方案属于“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”，客观上可能增强了市场信心，但无证据表明公司存在引导市场预期、拉抬股价等“损害公司及股东合法权益”的情形。

公司聘请法律顾问广东信达律师事务所对上述事项进行核查并发表意见如下：

公司董事长在2021年1月12日提议回购公司股份，满足“提议日前十个交易日内公司股票收盘价低于最近一期每股净资产”的条件，不违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十六条第二款“提议人拟提议公司进行为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，应当在相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出”的规定。

公司在股票价格低于1元时推出回购方案属于“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”，客观上可能增强了市场信心，但无证据表明公司存在引导市场预期、拉抬股价等“损害公司及股东合法权益”的情形。

问题2、根据你公司公告披露，你公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条的规定，故本次回购可以在公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内进行。请补充披露你公司是否存在因2020年净利润为负值等原因需在2021年1月31日前披露业绩预告的情形，并对你公司扣非后净利润连续八年亏损，2020年前三季度亏损1.65亿元等情况作重大风险提示。

答复：

（1）2020年度业绩预告情况说明

截止本公告披露日，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定披露2020年度业绩预告，具体情况详见与本回复公告同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-14）。

（2）扣非后净利润连续八年亏损且2020年前三季度亏损1.65亿元的风险提示说明

公司最近八年的主要财务情况（2020年1-9月财务数据未经审计）如下：

■

目前，公司的主营业务为小家电业务和LED封装业务，主要产品结构未发生明显变化，公司生产经营情况一切正常。公司扣非后净利润已连续八年亏损，扣非后的净利润连续为负主要是由于前期LED芯片市场竞争激烈、汇率变动、计提资产减值准备、大宗原材料价格的上涨、为应对前期银行抽贷的影响，公司加大对库存产品的降价销售力度以加快现金回收导致毛利率下降等因素的综合影响，但公司2012年-2019年经营活动产生的现金流量净额均为正，总体上向好。

为改善公司未来主营业务盈利能力，公司根据目前的实际情况，拟采取的措施如下：

1、全力推动闲置资产出售

公司组织成立的资产处置小组会加大工作力度，积极推动闲置资产的处理，减少因闲置资产折旧、摊销、维护、管理等费用对净利润的影响，并改善公司现金流，增强公司持续经营的稳定性。

2、继续保持小家电业务经营稳定

由于国外新冠疫情短期内没有改善迹象，国外企业的生产能力受到影响，公司目前小家电出口订单情况好于往年，在促进内循环的新发展局面下，公司坚持出口内销两手抓。在扩宽小家电业务出口和内销市场渠道的同时，重点突出自有品牌的销售，推动小家电业务规模上台阶；调整小家电产品结构，加速新产品开发更新换代升级的速度，让爆款产品成为盈利的支撑点；加速生产自动化和智能化升级改造，未来将小家电生产产能进行整合，改善结构性成本，促进产品成本节约，提升规模效益，减少管理成本，提升小家电的生产效率。整体提升小家电的盈利能力水平，保障利润的稳步增长。

3、内部挖潜，降本增效

公司内部通过合并精简管理部门和人员数量，提升组织结构的整体运营效率，节约管理成本支出，避免和减少管理成本对利润的吞噬。

截止目前，公司内外部经营环境未发生重大变化，拟通过上述应对措施来改善公司未来主营业务的盈利能力，实现持续稳定发展。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

问题3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《关于安徽德豪润达电气股份有限公司部分银行账户资金情况的说明》，截至2021年1月15日11点21分，你公司中国农业银行股份有限公司珠海康城支行开立的账户持有不低于人民币12,000万元可动用的不受限资金。上述资金多为你公司子公司账户资金，你公司动用4000万元至8000万元子公司资金用于公司股份回购是否对你公司持续经营能力产生重大负面影响。请会计师进行核查并发表明确意见。

答复：

为落实交易所监管要求，公司需证明其具备履行回购方案所需的资金存量，因此，公司提供了截至2021年1月14日止子公司的银行账户（大额）相关的银行账户信息、对账单等资料，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对部分银行账户的资金情况进行查验，公司财务部根据会计师的指令对各账户内资金进行大额的转账调动，并获取银行的相关证明材料。取证后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《关于安徽德豪润达电气股份有限公司部分银行账户资金情况的说明》，结论为：截至2021年1月15日11点21分止，德豪润达公司（合并范围内）持有不低于人民币12,000万元可动用的不受限资金。

公司根据整体的经营和财务策略安排，将资金按需存放在不同经营实体的子公司账户上，有关子公司及资金账户完全受上市公司控制，可根据本集团/公司的资金需求进行归集和使用。

截止2020年12月31日，公司的货币资金余额为3.76亿元。其中：银行承兑保证金0.89亿元、信用证保证金0.14亿元，司法冻结0.04亿元，不受限货币资金2.69亿元（境内2.47亿元，境外存放0.22亿元）。

公司目前生产经营及资金状况正常，正常经营回流的现金能基本满足日常经营所需要的现金支出，基本处于收支平衡状态，能够满足日常的工资、管理费用、供应商货款的有序支付。

以拟回购的资金需求0.4亿元至0.8亿元口径计算，预计所消耗的资金占不受限货币资金2.69亿元的比例为14.87%-29.74%之间，假设以0.8亿元回购上限估算，剩余不受限货币资金约为1.89亿元（2.69-0.8）。

经公司管理层结合公司目前生产经营情况的评估，公司目前没有银行贷款等有息负债事项，扣除回购资金后，公司持有和即将持有的货币资金可以满足未来正常经营所需。

同时，为加强公司的可持续经营能力，公司正在采取的措施包括但不限于：1、继续保持小家电业务经营稳定，增强其盈利能力；2、全面关停负现金流项目；3、继续全力推动闲置资产出售的行动，获取额外的资金回流；4、利用现有资产争取融资能力；5、发挥上市公司平台潜力，推动公司业务重整。

公司认为：回购资金的安排会令公司产生一定程度的资金压力，但动用公司资金用于公司股份回购符合全体股东的利益，符合法律法规的要求。公司管理层认为有关资金的使用尚未对公司持续经营能力产生重大负面影响。

截止本公告披露日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的终审工作尚未正式开展，审计工作亦尚未完成，无法对公司动用0.4亿元至0.8亿元资金用于公司股份回购是否对持续经营能力产生重大负面影响发表明确核查意见，提请广大投资者注意投资风险。

公司2020年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

1、为落实交易所监管要求，德豪润达公司需证明其具备履行回购方案所需的资金存量，故公司委托本所对部分银行账户的资金情况进行查验。根据公司提供的银行账户，我们获取有关银行账户信息及余额的证明材料，同时我们要求公司按指令进行大额转账的压力测试，结合我们现场观察和见证的结果，我们认为：截至2021年1月15日11点21分止，德豪润达公司（合并范围内）持有不低于人民币12,000万元可动用的不受限资金。

2、我们目前正在对公司2020年度财务报表执行审计的过程中，我们将根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》及其指南对德豪润达的持续经营假设实施必要的审计程序，评估是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情形，以及这些事项是否存在重大不确定性。

截止本函出具日，由于相关审计工作尚未完成，我们无法对德豪润达持续经营能力发表核查意见。

问题4：根据你公司公告披露，香港德豪所持雷士国际股票账面平均成本为1.0961元/股，按雷士国际2021年1月15日收盘价0.166港元/股测算，若你公司出售雷士国际1.3亿股股票，预计将对当期损益带来-12,450.47万元的影响。请补充说明：

（1）你公司出售雷士国际股份的原因。

（2）2021年1月4日以来雷士国际累计成交量仅445万港元，你公司在三个月内出售雷士国际1.3亿股的可行性，并对雷士国际股价可能下跌导致你公司亏损加剧的情况作重大风险提示。

（3）请你公司全体董事补充说明作出此次交易决策的依据，是否履行勤勉尽责义务，本次决策是否存在董事沈悦惺提出的“相关议案没有充足时间进行评估考虑”的情况。

答复：

（1）公司出售雷士国际股份的原因。

截止2020年12月31日德豪润达持有雷士照明控股有限公司（股票代码：02222.HK，下称：雷士国际）870,346,000股股份（占其总股本20.59%），雷士国际主要从事照明灯具、光源、照明电器等产品的研发、生产和销售，采用自有品牌+OEM出口的形式为经销商和客户提供产品和服务，业务涉及欧洲、澳洲、北美、东亚、中东及东南亚等主要国家和地区。公司本次出售雷士国际1.3亿股股票具体原因如下：

1、改善现金流，加快资金周转。

经德豪润达第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，预计回购金额不低于人民币4,000万元、不超过人民币8,000万元。上述方案符合所有股东利益，因此公司将变卖所有可变现的资产（包括雷士国际股票）用于补充流动资金。随时准备持续回购公司股份以维护公司价值，目前能较迅速变现的只有雷士国际的股票。

2、优化公司股权结构。

为优化公司股权结构，经过2020年第七次董事沟通会商讨，第六届董事会第二十六次会议审议通过，授权管理层自董事会审议通过之日起3个月内在香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际股票不超过13,000万股。

（2）2021年1月4日以来雷士国际累计成交量仅445万港元，你公司在三个月内出售雷士国际1.3亿股的可行性，并对雷士国际股价可能下跌导致你公司亏损加剧的情况作重大风险提示。

公司于2021年1月13日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》，公司认为：股票作为证券市场的交易类产品，其股票价格受宏观经济、行业状况、供求关系以及投资者偏好等因素影响，股票的卖出或者买入行为不一定就会导致股票价格的大幅下跌或者大幅上涨。公司在董事会的授权之下会根据具体情况综合分析考虑，不做主动性“踩踏式”卖出，争取最大限度的保护公司利益。

截止本公告披露日，公司已完成本次减持计划，详见公司同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《关于出售股票资产完成的公告》（公告编号：2021-15）。敬请广大投资者注意投资风险。

（3）请你公司全体董事补充说明作出此次交易决策的依据，是否履行勤勉尽责义务，本次决策是否存在董事沈悦惺提出的“相关议案没有充足时间进行评估考虑”的情况。

一、决策过程

1、2020年12月4日，德豪润达发出董事沟通会会议通知，并于2020年12月9日召开了2020年第七次董事沟通会，本次会议上全体董事交流、讨论了《持有雷士国际股权出售汇报》等议题；

2、2020年12月14日，德豪润达发出董事会会议通知，拟于2020年12月17日（周四）召开第六届董事会第二十六次会议审议《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》等相关事项，后经全体董事同意，并签署了《关于延期召开第六届董事会第二十六次会议的决定》后，会议延期召开；

3、2021年1月12日，德豪润达收到董事长王晟先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，2021年1月13日，德豪润达召开了第六届董事会第二十六次会议（紧急），审议了包括先前预沟通过的《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》和《关于回购公司股份方案的议案》等议案；

4、德豪润达《公司章程》第一百一十六条“ ...但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议”。在上述董事沟通会和正式董事会上，董秘将每一项议案逐个宣读，每个议案宣读完毕后都提请每位董事是否有建议或者意见，在董事无异议后宣读下一个议案。

二、董事履职回复情况

公司接到深交所《问询函》后，将该问题分别发给了公司全体董事，全体董事依据各自的专业背景和角度，分别从维护公司价值、努力保留上市地位，维护公司和全体股东利益、对公司未来持续回购的资金需求、交易的可行性、对上市公司财务状况和长远发展的影响以及出售时间和出售方式等方面进行了回复。

三、综上，公司董事认为各自都履行了勤勉尽责义务。除沈悦惺董事外，其余董事均认为该议案有充足的时间审阅并充分发表意见，董事依据自身专业背景并结合公司的实际情况等综合因素慎重作出决策，不存在董事沈悦惺提出的“相关议案没有充足时间进行评估考虑”的情况。

5、你公司认为需说明的其他事项。

答复：

公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！

6、备查文件

《公司全体董事关于〈关注函〉问题4（3）的专项回复》。

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十九日