金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的评估值可能与预案披露情况存在较大差异。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

交易对方声明

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

释 义

本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有的金杯安道拓50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司100%持有的全资子公司。

二、本次交易初步作价情况

截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产的初步作价为5,800万美元。上市公司拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易现金对价。

经交易各方同意，已聘请具有证券业务资格的评估机构以2020年9月30日为评估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联交易。

四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比50%；

2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；

3、按照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应目标公司100%股权初步作价为78,997.16万元，较标的公司2019年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易初步作价进行测算。

因金杯安道拓的本次交易初步作价金额超过上市公司2019年经审计归属母公司净资产数据的50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企业。

本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。通过收购安道拓亚洲持有的标的公司50%股权，上市公司将持有标的公司100%股权，在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流表现，不断增强公司的核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司直接控股股东汽车工业公司原则性同意；

3、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

1、待标的资产相关评估工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；

2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案；

4、本次交易尚需交易对方董事会审议通过；

5、本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓50%股权；

6、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司的相关承诺

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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

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（三）上市公司间接控股股东及其一致行动人、控股股东的相关承诺

1、华晨集团相关承诺

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2、汽车工业公司相关承诺

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（四）交易对方的相关承诺

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（五）标的公司的相关承诺

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（六）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

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八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接控股股东华晨集团已召开董事会原则同意本次交易。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东汽车工业公司对股份减持计划说明如下：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

截至本预案摘要出具日，上市公司间接控股股东华晨集团对股份减持计划说明如下：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：“本次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司主要财务指标的影响

由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）优化公司业务结构

本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。

（2）优化内部管理和成本管控

本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（4）落实利润分配政策

公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

3、相关主体出具的承诺

（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，金杯汽车股份有限公司的董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《128号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）待标的资产相关评估工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；

（2）本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易尚需华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案；

（4）本次交易尚需交易对方董事会审议通过；

（5）本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓50%股权；

（6）本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外部监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险

2020年11月20日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，并指定华晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括受理并认定债权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。

上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营产生影响。

截至本预案签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股份254,155,542股，占公司总股本的19.38%，其中约7,360万股处于司法冻结状态，占其持股公司股份总数的28.96%。汽车工业公司于2021年1月26日被华晨集团管理人向辽宁省中级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方尚未正式推出对华晨集团重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起本公司实际控制权的变化存在一定不确定性。

此外，上市公司于2021年1月29日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》，同意计提2020年度相关损失57,700万元，其中与华晨集团重整相关的坏账准备、资产减值、预计负债等影响金额合计为53,955万元。上市公司计提相关损失后，预计报告期公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000万元。该数据未经审计，最终以公司2020年度审计报告结果为准。

特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。

（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险

上市公司间接控股股东华晨集团于2020年11月20日晚收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管措施决定书[2020]7号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101号）。中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止重组情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险

2021年1月12日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。

华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定风险化解与处置预案及披露相关措施。

华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属于重组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的100%控股子公司，上市公司对其控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。

（七）本次交易未设置业绩承诺的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市公司控制的子公司，根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。

（八）备考报表审阅、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成。本预案摘要引用的标的公司的初步商定交易作价存在后续调整的可能。上市公司经审阅的备考财务数据及最终评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，与本次交易相关的评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（九）本次交易无法完成现金对价筹措的风险

截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产的初步作价为5,800万美元。公司拟采用自有及自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。

二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险

（一）受宏观经济变化影响的风险

当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。

（二）行业景气度下滑的风险

汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增速放缓、环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市场产销量增速有所放缓，2018年和2019年国内汽车产销量同比出现下降。2020年，受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市场景气度出现明显的持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。

（三）后续创新能力不足的风险

目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司竞争能力和盈利能力的下降。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将通过加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以及下游客户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合作伙伴，则存在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。

（四）客户集中度较高的风险

标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生产企业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为96.81%，95.11%和93.11%，存在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（五）关联交易占比较高的风险

标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。

本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

金杯汽车股份有限公司

2021年1月29日

交易对方 住所、通讯地址Adient Asia Holdings Co., Limited香港九龙九龙湾宏照道33号国际交易中心18楼1812A室

二〇二一年一月