甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于涉及违规担保事项的诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：公司股票将在退市整理期交易30个交易日，截至2021年1月26日已交易了14个交易日，剩余16个交易日，上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。敬请投资者审慎投资、注意风险。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）于2019年4月11日在上海证券交易所网上披露了《关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》（公告编号：2019-022），经自查，公司存在未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项共计16笔，涉及金额约42亿元。截至2020年12月17日，尚未解决的违规担保金额合计196,149.13万元。

现将2020年12月17日之后的进展情况公告如下：

一、涉及违规担保事项的相关诉讼进展情况

近日，公司收到长春市中级人民法院、合肥市中级人民法院关于公司违规担保事项的相关诉讼的《民事判决书》，详细情况如下：

（一）吉林信托与上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）、刚泰控股、徐建刚、徐飞君、上海刚泰置业集团有限公司（以下简称“刚泰置业”）、刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）借款合同纠纷案（原担保金额为40,000.00万元）

近日，公司收到吉林省长春市中级人民法院作出的一审判决（（2019）吉01民初1135号），判决认为“刚泰控股提供的《承诺函》未经授权，构成越权代表，吉林信托接受《承诺函》未尽到必要的审查义务，主观上具有过错，案涉《承诺函》无效。”具体判决如下：

1、刚泰集团于本判决生效后立即给付原告吉林信托借款本金39,850万元，期内利息56,794,791.67元，逾期利息、期内利息复利；

2、刚泰集团于本判决生效后立即给付原告吉林信托违约金2,000万元；

3、刚泰集团于本判决生效后立即给付原告吉林信托律师代理费100万元；

4、确认2016年11月22日《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》项下39,850万元本金、期内利息56,794,791.67元、逾期利息15,037,361.11元、期内利息复利8,992,816.92元、违约金2000万元、律师代理费100万元属于原告吉林信托对被告刚泰置业享有的破产债权；

5、原告吉林信托对被告刚泰置业提供的产权为：沪（2016）浦字不动产权第004739号、沪（2016）浦字不动产权第004740号、沪（2016）浦字不动产权第004741号、沪（2016）浦字不动产权第004742号、沪房地产浦字（2015）第227827号项下房产及相应土地就折价或拍卖、变卖价款在享有破产债权范围内优先受偿权；

6、原告吉林信托对被告徐建刚、徐飞君持有的上海刚泰投资咨询股份有限公司的41.564万股股权的折价或拍卖、变卖价款在本判决第一项、第二项、第三项范围内优先受偿；

7、被告徐建刚、徐飞君、刚泰矿业对本判决第一项、第二项、第三项给付义务向吉林信托承担连带给付责任；

8、刚泰控股对本判决第一项、第二项、第三项债务就刚泰集团不能清偿部分承担二分之一赔偿责任；

9、驳回吉林信托其他诉讼请求。

（二）吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）与上海鸿内贸易发展有限公司（以下简称“鸿内贸易”）、上海益流置业发展有限公司（以下简称“益流置业”）、刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）、刚泰控股、徐建刚、徐飞君、上海刚泰文化集团有限公司（以下简称“刚泰文化”）、上海刚泰实业有限公司（以下简称“刚泰实业”）、上海天健投资发展有限公司（以下简称“天健投资”）、上海腾艺贸易有限公司（以下简称“腾艺贸易”）金融借款合同纠纷案（原担保金额为40,000.00万元）

近日，公司收到吉林省长春市中级人民法院作出的（2019）吉01民初1102号《民事判决书》，判决认为，“刚泰控股作为上市公司，其信息披露程度远高于封闭性公司，吉林信托作为合同相对方，在明知担保事项应经而未经有权机关决议的情形下，依然直接接受了刚泰控股提供的《承诺函》，主观上有过错，在刚泰控股对案涉担保不予追认的情况下，案涉《承诺函》无效。案涉担保行为虽系无效，但刚泰控股存在管理不当的过错责任，由于吉林信托对担保合同无效也负有审查不严的过错责任，故刚泰控股承担赔偿责任的范围为鸿内贸易不能清偿债务部分的二分之一”。具体判决如下：

1、被告鸿内贸易于本判决生效后立即给付吉林信托借款本金人民币4亿元，利息14,773,333.33元及罚息、复利；

2、被告鸿内贸易于本判决生效后立即给付原告吉林信托律师代理费90万元；

3、吉林信托有权对益流置业在上海市不动产登记局办理抵押的沪（2018）浦字不动产证明第14025579号项下房屋所有权及国有土地使用权在481,123,453.66元破产债权范围内行使抵押权；被告益流置业在前述债权范围内就抵押权不能实现部分承担连带给付责任；

4、吉林信托就本判决主文第一项、第二项确定的债权，可对被告刚泰文化在中国人民银行征信中心进行动产担保登记、登记证明编号06527050000773160124项下石雕石像行使抵押权；

5、吉林信托就本判决主文第一项、第二项确定的债权，可对第三人吉林省富吉股权投资基金有限公司持有的腾艺贸易100%股权在折价或者拍卖、变卖所得价款、扣除腾艺贸易抵押融资的19,400万元后，余额的70%范围内优先受偿；

6、刚泰实业在吉林信托对其享有的481,123,453.66元破产债权范围内承担连带保证责任；

7、刚泰集团、徐建刚、徐飞君对本判决主文第一项、第二项确定债权承担连带保证责任；

8、刚泰控股对本判决主文第一项、第二项确定债权不能清偿部分向吉林信托承担二分之一的赔偿责任；

9、驳回吉林信托的其他诉讼请求。

以上所涉吉林信托两案中，债务人刚泰集团、鸿内贸易声明已提供了益流置业36套房产、93件石像雕塑、刚泰置业房产等质押抵押物，抵押物总价值足够清偿债务，预计不会给刚泰控股造成实质损失。刚泰集团及其关联方承诺，若因上市公司的违规担保事项最终导致公司产生实际损失的，刚泰集团及其关联方承担相应赔偿责任。

同时，依据2020年12月底最高法最新发布的关于担保问题的司法解释“相对人未根据上市公司公开披露的信息与上市公司及其控股子公司签订担保合同的，上市公司不承担任何民事责任”。因此公司将对吉林信托两案提出上诉，请求判决公司无需对刚泰集团、鸿内贸易不能清偿部分承担二分之一赔偿责任。

（三）新华投资与上海鸿内贸易有限公司（以下简称“鸿内贸易”）、刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）、刚泰控股、上海刚泰置业集团有限公司（以下简称“刚泰置业”）、上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）、上海刚泰投资咨询股份有限公司（以下简称“刚泰投资咨询”）、徐建刚、徐飞君追偿权纠纷案

近日，公司收到安徽省合肥市中级人民法院作出的（2019）皖01民初990号《民事判决书》，判决认为，“本案刚泰控股为案涉债务担保时仅通过公司董事会决议，且并未对外公开披露涉案担保事项，违反公司法的相关规定，故刚泰控股的担保行为无效，刚泰控股对案涉债务不承担担保责任”。具体判决如下：

1、被告鸿内贸易、刚泰集团于本判决生效之日起十日内向原告新华投资偿还代偿款91,051,597.22元及利息；

2、被告鸿内贸易、刚泰集团于本判决生效之日起十日内向原告新华投资支付律师代理费72万元及诉讼保全保险费77,000元；

3、被告刚泰置业、刚泰矿业、刚泰投资咨询、徐建刚、徐飞君对本判决确定的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；

4、被告刚泰置业、刚泰矿业、刚泰投资咨询、徐建刚、徐飞君履行担保义务后，有权向被告鸿内贸易、刚泰集团追偿；

5、驳回新华投资的其他诉讼请求。

（四）新华投资与鸿内贸易、刚泰集团、刚泰控股、刚泰置业、刚泰矿业、刚泰投资咨询、徐建刚、徐飞君追偿权纠纷案

近日，公司收到安徽省合肥市中级人民法院作出的（2019）皖01民初1332号《民事判决书》，判决认为，“本案刚泰控股为案涉债务担保时仅通过公司董事会决议，并未对外公开披露涉案担保事项，违反公司法的相关规定，故刚泰控股的担保行为无效，对此新华投资并非善意，故刚泰控股对本案不承担担保责任”。具体判决如下：

1、被告鸿内贸易、刚泰集团于本判决生效之日起十日内向原告新华投资偿还代偿款81,457,777.78元及利息；

2、被告鸿内贸易、刚泰集团于本判决生效之日起十日内向原告新华投资支付律师代理费72万元及诉讼保全保险费65,233元；

3、被告刚泰置业、刚泰矿业、刚泰投资咨询、徐建刚、徐飞君对本判决确定的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；

4、被告刚泰置业、刚泰矿业、刚泰投资咨询、徐建刚、徐飞君履行担保义务后，有权向被告鸿内贸易、刚泰集团追偿；

5、驳回新华投资的其他诉讼请求。

公司所涉与安徽新华控股集团投资有限公司两案违规担保金额合计16,580.00万元，根据合肥市中级人民法院作出的一审判决，公司的担保行为无效，公司不承担担保责任。

二、关于解决违规担保事项的其他进展情况

关于涉安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“安徽中安金融”）的违规担保事项，作为担保方之一的上海刚泰实业有限公司进入破产清算程序后，安徽中安金融向上海刚泰实业有限公司管理人申报了担保债权，管理人在处置了上海刚泰实业有限公司资产后，先后向安徽中安金融支付了12,161,355.69元、5,212,009.59元，共计17,373,365.28元。因此，公司违规担保本金余额对应减少1,737.34万元。

三、其他相关说明及风险提示

（一）本公司股票进入退市整理期交易的起始日为2021年1月7日，退市整理期为30个交易日。截至2021年1月26日已交易了14个交易日，剩余16个交易日。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

（二）公司与吉林信托及新华投资共四起诉讼案件为一审判决，上述判决尚未正式生效，公司将依据法律规定程序，积极行使诉讼权利。目前暂时无法确定对公司的最终影响。

公司将持续关注违规担保相关事项的进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

四、备查文件

1、（2019）吉01民初1102号《民事判决书》

2、（2019）吉01民初1135号《民事判决书》

3、（2019）皖01民初990号《民事判决书》

4、（2019）皖01民初1332号《民事判决书》

5、刚泰实业支付中安金融12,161,355.69元付款凭证

6、刚泰实业支付中安金融5,212,009.59元付款凭证

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2021年1月27日