河南汉莎涂料改名了，它放弃跟晨阳集团“扯皮”了吗？

近日，《涂料经》记者查询相关资料信息时发现，此前爆出与河北晨阳工贸集团有限公司（简称晨阳集团）“合作”成立河南晨阳新材料有限公司（下称河南晨阳）的河南汉莎涂料有限公司（简称河南汉莎），于2020年12月25日变更了企业名称，新名称为：河南佰利新材料有限公司（简称河南佰利新材）。

由新名称不难发现，河南佰利新材与钛白粉龙头企业龙蟒佰利联集团股份有限公司（简称龙佰集团）存在紧密关系。尽管从公开的资本关系无法看出两者的关联，但在此前一起围绕河南晨阳的侵权责任纠纷案件中，河南佰利新材（当时的河南汉莎）明确指出：河南汉莎系龙佰集团的关联公司。

河南佰利新材官网已使用其新名称，但网站配图中显示的依然是旧的“汉莎涂料”

这一层关系的存在为双方（河南佰利新材和晨阳集团）此后出现交集并发展为纠纷埋下伏笔。河南佰利新材（当时的河南汉莎）在前述纠纷案件的审理中表示，龙佰集团是晨阳集团的主要原材料供应商，截至2019年12月，晨阳集团累计拖欠龙佰集团货款约8000万元；此后由于晨阳集团经营不善并引发经营危机，其对包括龙佰集团在内的供应商货款出现支付困难的情况。

在此背景下，龙佰集团为了保住债权，同时晨阳集团也为保住品牌，双方因此尝试以合作的方式寻求纾困。从2020年8月上旬开始，晨阳集团与河南佰利新材（当时的河南汉莎）经过反复磋商，最终于8月20日达成签订了《合作意向书》及其《授权使用和许可协议》——

双方合作设立河南晨阳（注册登记时间为2020年8月27日），注册资本10000万元。其中河南佰利新材占股70%；晨阳集团以无形资产、销售平台、渠道等资源的授权使用和许可为出资，并委托自然人‘刘国旭’代为持股，占股30%。但河南晨阳表示，10000万元出资均由河南佰利新材提供，晨阳集团相当于以无形资产授权的方式作价3000万元换取出资额。

根据晨阳集团后续透露的信息，双方签订的《授权使用和许可协议》约定，晨阳集团将其企业名号、2020年8月8日之前拥有的全部商标、著作权（作品）、专利和技术秘密、产品的包装和外观授予河南晨阳使用20年，而河南晨阳每年向晨阳集团支付相关知识产权使用费人民币50万元作为合同对价，总共为1000万元。

由此可以计算得出，在河南晨阳的合作事项当中，河南佰利新材方面总共付出对价为4000万元。

依靠河南佰利新材或者说龙佰集团的资本，河南晨阳成立后很快就展开生产厂房建设工作。河南日报客户端2020年11月25日发布的报道《汉莎“牵手”晨阳共赢未来》显示，“站在焦作市中站区的河南晨阳新材料有限公司年产20万吨水性涂料生产线项目施工现场，塔吊高悬，机器轰鸣，建筑工人赶工期。”

河南日报客户端2020年11月25日的报道配图显示，河南晨阳的厂房正在火热建设当中

“这是河南汉莎涂料有限公司与河北晨阳工贸集团有限公司共同出资的河南晨阳新材料有限公司的项目，总投资约5亿元，建设有生产车间、仓库和技术楼等，一期工程预计明年3月份建成试生产。”

据河南汉莎副总经理田妍介绍，合资公司一期建设年产20万吨水性涂料生产线，其中河南汉莎负责投资建厂等基础设施、设备及运营资金，财务管理、经营手续及证件办理；晨阳集团负责生产工艺设计、生产线建设管理、生产管理、技术研发管理、市场销售开发、物流及品质管控等。

但其实在上述报道出来之前，河南佰利新材（当时的河南汉莎）跟晨阳集团之间的合作便已出现裂痕。2020年10月12日，晨阳集团对河南晨阳的合作关系作出声明称：从未授权河南晨阳享有晨阳水漆渠道销售和销售平台，晨阳集团拥有独立的、全部的产品线设置、销售渠道的规划及管理、销售政策、品牌运营及管理权利。一个月后，晨阳集团再向经销商发布《关于打击假冒伪劣产品的声明》，声称“发现假冒伪劣产品”，晨阳水漆“所有订单均由河北晨阳工贸集团有限公司统一统筹，其他均视为侵权行为”。

对此，河南晨阳于2020年11月16日向经销商发出的回应文件显示，针对市场上出现的有关河南晨阳产品是假冒伪劣产品、晨阳集团从未授权河南晨阳享有晨阳水漆渠道销售和销售平台的传言，河南晨阳就此声明此般言论不实，并公开其与晨阳集团签订的《授权使用和许可协议》。

河南晨阳对外公开的《授权使用和许可协议》

河南晨阳此举疑似指向晨阳集团“出尔反尔”，并将晨阳集团等诉至法院。2020年11月30日，法院以案件超出了民事诉讼的受理范围为由驳回了河南晨阳等的起诉。作为回应，晨阳集团也反诉河南晨阳“侵权”，目前这一合同纠纷案件的结果未见公布。

伴随着晨阳集团经营危机的发展，债务诉讼挤兑潮的出现使其不堪重负，并于2020年12月25日被法院裁定实施司法重整。

这给了晨阳集团对相关协议“反悔”的机会。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。

于是，2021年1月20日，晨阳集团管理人发布公告，以双方约定的对价严重不对等为缘由，单方面解除了其与河南晨阳签订的《授权使用和许可协议》，并要求后者停止侵权事项。（详情见《涂料经》当日所发报道）

对于晨阳集团的此举，截止本文发稿时止，河南佰利新材及河南晨阳方面尚未作出回应——但按照法律的规定，河南佰利新材及河南晨阳方面恐怕很难作出反驳。

晨阳集团解除协议的公告截图

在这种背景下发生的河南汉莎的更名，或者就有了更多的解读。在此之前，河南汉莎虽“傍”着龙佰集团这一原材料巨头的“靠山”，然而秘而不宣，外界对其实力认知不足，甚至成立多年来其在业内依然缺乏足够响亮的“名声”。此番通过更名“明确”其跟龙佰集团之间的关联，或许意味着它告别低调、发力市场的开始。

而更值得注意的是，在晨阳集团危机出现（以官方明确的2020年10月12日为时间点）前后，晨阳集团曾传出与业内多个大型公司接触谈并购的信息，其中就包括龙佰集团。知情人士告诉《涂料经》记者，龙佰集团作为晨阳集团“最大的债主”，在当地政府的撮合下有意通过债转股的方式实施收购，但晨阳集团似乎并无此意，最终加入谈判也是迫于政府方面的压力，结果自然也就谈不拢。而晨阳集团跟河南晨阳之间的博弈，大抵也是在收购谈判破裂之后发生的。

因此，此番河南汉莎的“正名”，是否意味着龙佰集团在收购晨阳集团不成的情况下做出的对涂料业务的发力？目前来看并不排除这种可能。

随着晨阳集团司法重整进程的推进，龙佰集团“最大债主”身份如果为真，那么其在这个进程当中自然也有着更大的话事权；双方此前的种种博弈，都将给晨阳集团司法重整的前景埋下悬念，一旦晨阳集团重整失败进入破产程序，龙佰集团也将成为那个承接更多资产的债权人。届时，河南佰利新材必然成为最大的受益者。

由此可以看出，有关晨阳集团的司法重整，其中依然存在诸多不确定性因素——这出跨年大戏，远远还没到要结束的时候。