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公司欠债不还,股东出资加速到期?

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我国公司法自2013年修改后便实行认缴制,对首期出资比例与出资期限的不再作出限制,也就是说股东出资期限自治,股东享有很大的自主决定权。

目前,法律上明确规定突破履行期限的情形仅限于破产、解散两种情形:《企业破产法》第三十五条 和 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条 分别规定了破产和解散情形下股东出资义务不受履行期限的限制。但是,在公司未走到破产或解散境地下,公司无法清偿单个到期债务时,单个债权人能否要求股东提前履行出资义务以偿债,法律上并没有明确的指引。

目前理论界已出现较大争议,具体可总结为以下三种观点:

一、否定说——在章程约定的股东出资期限未到时,出资不到期的股东不承担补充赔偿责任;

二、肯定说——股东出资责任加速到期具有正当基础,即公司一旦陷入不能清偿对外债务的境地,股东的期限利益应该随即丧失;

三、折衷说——出资责任是否加速到期视情况而定。建议将债权人分为非自愿债权人和自愿债权人两类,前者是指与公司发生债权债务关系是因己方意思表示之外的其他因素而致,典型者如公司产品责任的侵权受害人;后者则相反,典型者如契约之债的债权人。

非自愿债权人对成为公司债权人无法预期和拒绝,不应要求其了解公司信用信息并承受知悉该信息后风险自担的义务,所以,其有权直接要求股东承担补充赔偿责任。

自愿债权人则不同,在债权成立之时有自主决定权,其当然会为照顾自己利益而去了解交易相对人公司资产状况包括其股东出资状况,在知晓股东出资期限约定的情况下,适用风险自担、责任自负的原则。

当前法院裁判观点倾向于观点一“否定说”,理由如下:现行公司法实行注册资本制度,股东可以自主约定出资期限,如股东约定的出资期限未到期,不宜认定股东未履行或者未全面履行出资义务,除非存在股东出资加速到期的法定事由。

依照现行法律及司法解释,股东出资加速到期仅适用于公司解散或破产程序。在相关规范性法律文件未对股东出资加速到期进行明确规定的情况下,不应以诉讼方式随意突破股东的认缴出资期限,并对股东个人苛以责任。若公司不能通过融资或股东自行提前缴纳出资等方式清偿因到期无法清偿的债务,债权人可通过申请该公司破产,在进入破产程序后,依照《企业破产法》第三十五条规定使股东出资加速到期,通过清算以实现对债权的清偿。

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