长江商报记者 徐佳
在与大连港（601880.SH）进行换股吸收合并的推进阶段，营口港（600317.SH）控股股东方面将与攀钢集团实施交叉持股，优化股权结构。
12月27日晚间，营口港及攀钢集团下属上市公司攀钢钒钛（000629.SZ）相继披露股权转让方案。
攀钢集团拟向营口港务集团转让其所持5.15亿股攀钢钒钛股份（占公司总股本的6%），交易作价12.11亿元，营口港务集团则将以所持营口港4.66亿股（占公司总股本的7.2%）作为交易对价进行支付。
上述交易完成后，攀钢集团将持有营口港7.2%的股份，成为营口港第二大股东，营口港务集团则将持有攀钢钒钛6%股份，成为后者第四大股东。
值得一提的是，目前营口港正在推进与大连港的吸收合并事项，即大连港将以发行A股的方式换股吸收合并营口港，重组完成后，营口港终止上市并注销法人资格，由大连港吸收接纳营口港所有权利及义务。
股份协议转让总价格为12.11亿元
按照营口港务集团与攀钢集团签署的股份转让协议，攀钢集团计划将其持有的攀钢钒钛5.15亿股A股股份（占后者总股本的6%），以非公开协议转让的方式转让给营口港务集团。交易中，攀钢钒钛每股作价2.35元，转让部分对应交易价格约为12.11亿元。
营口港务集团则以所持营口港4.66亿股A股股份（占营口港总股本的7.2%），以非公开协议转让的方式转让给攀钢股份，以作为受让攀钢钒钛部分股份交易对价，对应每股价格为2.6元。
不过，需要注意的是，由于大连港目前正在推进换股吸收合并营口港的事项，如果在上述换股吸收合并实施股权登记日前双方未能完成营口港标的股份交割，则营口港务集团所持营口港标的股份已经转换为大连港A股股份后，由营口港务集团按照换股吸收合并方案的规定将应转让的营口港标股份换算成相应数量的大连港A股股份予以转让。
天眼查APP显示，截至目前，辽宁港口集团直接持有营口港务集团22.965%股权，并通过全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团22.965%股权。营口港务集团作为营口港的控股股东，直接持有上市公司50.67亿股股份，占公司总股本的78.29%，招商局集团为上市公司实际控制人。
而攀钢集团则是攀钢钒钛的控股股东，直接持股数量为30.48亿股，占公司总股本的35.49%。由于攀钢集团由鞍钢集团全资控制，鞍钢集团也是上市公司攀钢钒钛的实际控制人。
在本次股份转让完成后，营口港务集团直接持有的营口港股份数量将减少至46.02亿股，占公司总股本的71.09%，仍为营口港控股股东，招商局集团仍为公司实际控制人。攀钢集团对于攀钢钒钛的直接持股数量也将减少至25.33亿股，占公司总股本的29.49%，仍为公司控股股东，鞍钢集团仍为公司实际控制人。
但同时，营口港务集团和攀钢集团则将完成交叉持股，即营口港务集团持有攀钢钒钛5.15亿股股份，占后者总股本的6%，持股比例仅次于攀钢集团及其一致行动人鞍山钢铁集团和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司，成为攀钢钒钛第四大股东。攀钢集团将持有营口港4.66亿股股份，占公司总股本的7.2%，超过中金公司成为营口港第二大股东。
营口港正在推进与大连港合并事项
据营口港披露，此次股权转让目的是为贯彻落实“国有企业改革三年行动”，充分利用营口港务集团在交通运输领域资源，实现与其优势互补。
攀钢集团方面亦表示，通过股权转让引入营口港务集团，“国有企业股东多元化”，优化攀钢集团公司治理结构，实现优势互补。
目前，营口港务集团拥有营口、鲅鱼圈、仙人岛、盘锦、绥中五个港区，整体区位优势突出，地处丝绸之路经济带和海上丝绸之路的交汇区、及“京津冀协同发展”与“东北老工业基地振兴”两大战略区的结合部，是国家“一带一路”倡议中既在“带”上又在“路”上的港口，是丝绸之路经济带东线在中国境内的最近出海口，是承接中欧物流运输重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
其中，位于辽宁南部的的营口港目前货物吞吐量排名全国沿海港口前十位，资产规模在辽宁省属国有企业中排名第一。数据显示，2017年至2019年，营口港分别实现营业收入38.18亿元、48.14亿元、47.68亿元，净利润分别为5.35亿元、10.01亿元、10.12亿元，呈稳步提升趋势。
今年前三季度，营口港实现营业收入36.1亿元，同比增长5.62%；净利润9.21亿元，同比增长10%。
长江商报记者注意到，在良好的经营背景下，营口港持续偿还外部金融机构借款，资产负债率持续降低。数据显示，2018年至2020年上半年末，营口港合并资产负债率分别为24.71%、15.24%、11.79%，低于同行业可比上市公司负债率中值40.93%、38.87%、41.04%，以及平均值41.36%、39.65%、40.71%。
由于在今年9月末，营口港提前兑付“14营口港”公司债券，公司合并口径金融负债全部偿还，截至9月末，营口港资产总额139.07亿元，负债总额仅3.78亿元，资产负债率进一步下降至2.72%，同时期末公司账面货币资金达到25.85亿元，占流动资产和资产总额的比例分别为82.3%、18.6%。
值得一提的是，在去年营口港的实际控制人招商局集团接受股权划转，成为大连港的实际控制人后，由于两家公司均是环渤海区域内领先的港口运营商，且主营业务重合度高，同业竞争的解决也迅速提上日程。目前，营口港正推进与大连港的资产重组。
根据上市公司日前披露的重组草案，大连港拟以发行A股的方式换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股募集配套资金不超过21亿元。本次换股吸收合并的交易价格为164.41亿元。
重组完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员等一切权利与义务。
营口港方面表示，本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港控制权后，进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措，可优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心。
视觉中国图
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