十字路口的云南白药！陈发树再遭阻击，股东内讧盖不住了？

　　作者 | 王洪臣

　　来源 | 野马财经

　　随着国资股东再次投出反对票，陈发树与云南白药之间绵延十多年的恩怨，正在拉开新的序幕。

　　持股比例无限接近的两大股东，将把这家中药龙头带向何处？

　　“大海航行靠舵手！公司目前没有实控人，这样无疑是将公司置于风雨飘摇的境地……”，近日有投资者在社交平台上对云南白药（000538.SZ）发出了疑问。

　　股民的担忧并非无迹可寻。近两年来，凭借投资隆基股份（601012.SH）、中国中免（601888.SH）等牛股，云南白药第二大股东陈发树狂赚百亿，博得了“股神”的称号。但在云南白药第一大股东眼中，“善于资本运作”似乎并非好事。

　　在国资代表连续两次对并购重组事项投出反对票后，双方的分歧已趋于公开化。

　　 国资不开心，矛盾难回避

　　12月21日，云南白药对上述投资者的问题作出答复，称2016年以来的混改“充分结合公司特点，反复评估论证后所制定”。改革后“有效简化了管理层级，提高经营决策效率”，为公司未来的外延发展和国际化转型提供制度基础。

　　对此，知名医药专家史立臣向野马财经表示：“当初我们就不看好，五五开的股权结构，遇到大事决策的时候容易出麻烦，没想到真遇到这个事儿了。”

　　他所说的“这个事儿”，指的正是几天前，云南白药国资股东代表在董事会上，再次投出了反对票。

　　图片来源：公司公告

　　反对票针对的，是云南白药《关于向安徽金健桥医疗科技有限公司（下称“金健桥”）增资并受让部分股权的议案》。

　　公告显示，云南白药拟采取“增资+股权转让”方式，合计斥资7760万元收购金健桥公司70%股权。在议案表决中，8票赞成，2票反对，其中董事汪戎、纳鹏杰都投出了反对票。公开资料显示，二人均为云南国资利益的股东代表。

　　国资代表认为，金健桥公司财务状况不佳，所提供材料对目标公司产品市场竞争力说明不充分；对投资目标公司实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等不清晰。

　　公开资料显示，金健桥由中国科技大学、安徽中医药大学部分教师和科研人员共同组建，长期致力于中医临床治疗技术的现代化研究，现已获得仿真推拿仪、中风康复仪、乳腺治疗仪、镇痛仪四项独家医疗器械产品批准证书。

　　云南白药此前表示，金健桥深耕康复医疗器械领域多年，在知识产权储备、产品研发管线、医疗器械研发体系和人才团队等方面具有优势。通过本次股权投资，将进一步整合康复器械产业链，增强公司在康复器械领域的市场竞争力。

　　但是，国资代表的反对意见也并非空穴来风。

　　据中审众环会计师事务所出具的审计报告显示，截至交易基准日(2020年6月30日)，金健桥公司总资产为897.36万元，负债为970.05万元，净资产为-72.69万元。

　　另外，国家药监局数据显示，金健桥名下共有镇痛仪、乳腺治疗仪、仿真推拿仪、中风康复仪等7条产品注册信息，均为“二类医疗器械”。

　　图片来源：国家药监局官网

　　尽管此次议案获得了通过，但国资、民资之间的分歧似乎已无法掩盖。在此之前的半年内，国资股东代表已对多个议案4次投出反对票。

　　 半年5投反对票

　　2020年7月15日，云南白药拟引入战略合作伙伴祥源控股集团有限责任公司，为云南白药子公司大理置业增资2亿元。

　　但是，在董事会上汪戎、纳鹏杰两位董事对此项议案表示反对。当时这两位国资代表给出的理由是：根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，引入该企业战略意图不明确。

　　同时，云南白药拟为公司全体董事、监事及高管等人员购买职业责任保险，董事汪戎、纳鹏杰也投了反对票。

　　在此半个月后，云南白药召开了董事会2020年第九次会议，对2019年10月公司与万隆控股集团有限公司签署的《可换股债券认购协议》，以自筹资金7.3亿港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券事项进行表决。

　　不出意外，国资股东代表董事汪戎、纳鹏杰再投反对票，理由是认购协议至今一直未能得到港交所的批准，且2019年10月云南白药与万隆控股签署的《可换股债券认购协议》中“最终截止日”已三次延期，基于目前市场情况，协议中相关条款应视情协商。

　　进入10月份，云南白药拟出资1.5亿元，在海南省三亚市设立云南白药海南国际中心有限公司，作为实施主体进行云南白药海南国际中心的建设。

　　董事汪戎、纳鹏杰“又双叒”投了反对票，理由是在设立云南白药海南国际中心有限公司相关政策、战略协同效应、战略实现路径条件等较不清晰的情况下，董事会应暂不予审议，待投资决策分析、设立条件和环境成熟时再行审议。

　　反对意见中还特别指出，“云南白药应充分考虑省委省政府的战略导向，进行投资项目的收益预测、研判和论证投资风险，明确项目投资目标的实现路径，确保股东权益。”

　　另外，据《中国证券报》报道，对云南白药股权管理中存在的若干问题，云南省国有股权运营管理有限公司已多次向云南省国资委汇报。

　　不难发现，云南国资对云南白药目前的发展方向并不满意。

　　“国资喜欢稳妥，不愿意冒险，”史立臣指出，“但是，民营企业家看到机会就想发展”。所以，双方的矛盾就难以避免。

　　但是，陈发树能够成功“牵手”云南白药，历经十年“苦苦追求”，难道又要横生波折？

　　 缺少“舵手”的云南白药向何处去？

　　云南白药创立于1902年，最早名为“万应百宝丹”，创始人为“滇南名医”曲焕章。1956年，曲焕章遗孀缪兰英将白药秘方献给新中国，由昆明制药厂生产，并由此更名为“云南白药”。

　　1993年改制上市前，云南白药发展较为缓慢。此后，王明辉出任云南白药总经理，公司重新崛起，市值一度冲破千亿大关，成为传统中药股龙头。

　　2007年，王明辉进入长江商学院二期CEO班进修。在这个班上，他认识了一位只有小学四年级学历的福建同学，正是彼时凭借紫金矿业上市，身价暴涨百亿的陈发树。

　　结识王明辉，是陈发树与云南白药十年恩怨的开始。此后他对这家百年老字号产生了浓厚兴趣，开始等待出手的时机。

　　2009年下半年，云南红塔因“回归烟草主业”，挂牌出让6581万股云南白药。见此机会，志在必得的陈发树直接给出了22亿元的报价，并将这笔巨款一次性打入了云南红塔的账户。

　　当时过于兴奋的陈发树没有想到，这次对云南白药发起的“追求”，会将他拖入长达数年的纠纷之中。

　　根据陈发树与云南红塔的协议，这笔股权转让必须经过国有资产监督管理机构的批准。但这一纸批复，让陈发树等了足足两年，最终等来的是中国烟草总公司对这笔股份转让的否决。

　　2011年11月，失望的陈发树向云南省高院提起诉讼，要求红塔集团履行2年前的股权转让协议并赔偿损失。但一审陈发树败诉，不服气的他在一个多月后就向最高人民法院提起上诉；2014年7月，最高人民法院做出终审判决，红塔集团向陈发树返还22亿本金及利息，但驳回了陈发树追讨股权的请求。

　　五年时间，陈发树不仅没有拿到一点股份，还付出了3400多万巨额诉讼费，一度被外界称为“陈秋菊”。

　　图片来源：华商名人堂网站

　　但陈发树对云南白药是“真爱”。

　　此后，陈发树在二级市场开启“买买买”模式。云南白药2015年半年报显示，陈发树已通过旗下新华都实业及其个人持股合计持股3478.32万股，持股比例3.34%，一跃成为云南白药第四大股东。按照当时的市价，陈发树当时就投入了真金白银20多亿。

　　随着国企混改拉开帷幕，陈发树迎来了入主云南白药的绝佳机会。

　　2016年9月，云南白药控股股东白药控股混改方案公布，拟引入新股东。觊觎已久的陈发树“孤注一掷”，发起了最后冲击。

　　“我几乎变卖或抵押了自己名下所有的资产”,陈发树曾对《财新》表示。

　　2016年12月底，云南白药发布公告称，云南白药控股混合所有制改革事项已获得云南省政府批准，云南省国资委、新华都和云南白药控股三方签订了《股权合作协议》，新华都作为增资方，取得白药控股50%股权，增资总额为253.7亿元。

　　彼时，陈发树在胡润富豪榜上的身价刚好是250亿。也是从那时起，云南白药就不再有实控人。

　　图片来源：天眼查

　　2019年，云南白药混改继续进行，成功吸收合并云南白药控股有限公司。公司向云南省国资委、新华都集团及陈发树、江苏鱼跃定向增发6.68亿股。收购完成后，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有白药控股25.14%、25.14%、5.59%。

　　“当时他们的混改都不看好，就觉得最后肯定要出问题，”史立臣向野马财经表示，“两方都是大股东，谁也整不了谁，这种情况没法干。”

　　他进一步指出，云南白药近年来的发展“没有太大的动静。无论是研发投入，还是经营业务的变化，或者经营单元的发展，泛善可陈。这几年医药公司的市值增长太快，恒瑞已经快到6000亿了，你（云南白药）才1000亿出头，以前恒瑞在下面。”

　　公开数据显示，云南白药近年来业绩变化不大，扣非净利润增长较慢，2019年扣非净利润增长甚至为-20.8%。

　　图片来源：东方财富

　　对于云南白药的未来，史立臣认为，如果继续下去，国资民资双方“矛盾肯定是越来越深。这个时候，最好是把公司的治理结构好好梳理一下，股东大会、董事会、管理层的权限分清，否则会影响云南白药的发展。”

　　云南白药这只中药白马股将向何处去？对此你有什么看法，欢迎在下方评论。