境外法人公司在中国境内可开立的银行账户主要有三类，分别是NRA账户（Non-Resident Account）、OSA离岸账户（OffshoreAccount）及上海自贸区的FT(Free Trade)自由贸易账户。
NRA出自汇发［2009］29号文，目前国内大部分银行都可以提供NRA账户服务；OSA则早在1997年人民银行就已经开放给招行、交行、浦发、平安银行四家境内银行，为境外企业提供离岸金融服务，但要注意的是，NRA和OSA两种账户都不可以存取外币现钞，也不能结汇；至于上海自贸区的FT自由贸易账户，虽然也允许境外企业开户，但若要结购汇则必须在许可项目范围内才可操作。
NRA/OSA/FT三种境外企业在国内开立的账户，若是与境内账户往来，资金的流动必须按一般跨境交易进行监管，但若是与境外账户往来就相对自由。
正因为外管局给了NRA/OSA/FT这三种账户极大自由度，基于低监管的特性自然就衍生出一定程度的洗钱风险。
银行要先从KYC（了解你的客户）角度分析这三种账户的洗钱风险，因为开户主体是境外企业，银行很难准确识别这些境外机构的受益所有人、境外办公地址、实际经营规模等KYC重点。
其次，这三类账户的境外开户主体，较多是来自所谓避税天堂的离岸公司，这些注册在BVI、开曼、萨摩亚、巴拿马等地的离岸公司，有部分所在地已在2020年10月被欧盟列入避税黑名单，或是如之前本专栏分析，被国际反洗钱组织FATF列入所谓的灰、黑名单，银行和这些洗钱或避税高风险地区企业往来，自然也会拉高银行自身反洗钱工作的难度。
另外银行必须关注，这三类账户有没有呈现属于中转账户的特征，是否为了掩饰资金来源和去向，故意在境内银行短暂停留，这可通过分析账户的总收入、总支付和余额得到部分证据，若资金短暂停留后就马上被划转到其他海外账户，或同样是NRA/OSA/FT账户，就很可能是不法份子利用不同银行、不同离岸账户间进行资金划转，藉此达到切断资金链条，规避银行对可疑交易监测的目的。
上海市青浦区人民法院在2020年5月对一起涉及逃汇的案件进行了一审刑事判决，该案正是不法份子利用虚构贸易背景，再以NRA账户进行掩护，将境内外汇非法转移到境外的典型案例。国内企业还可以通过转移定价方式，将利润向低税负离岸公司转移，藉此达到避税目的，这些都是银行必须注意的洗钱上游犯罪，也是银行为什么要防范NRA/OSA/FT账户引发洗钱风险的原因。
银行可通过以下手段有效提升NRA/OSA/FT账户的反洗钱工作：
一、落实开户KYC作业
因为NRA/OSA/FT都是境外企业开户，开户对象更多是位于免税天堂的离岸公司，银行须先收集这些境外企业的基本信息，像公司章程、注册证明书、存续证明材料、秘书公司查册证明、相关董事会决议、被授权人签字数据及印章式样、董事任职文件及身份证明等。
其次，若该境外企业在境内有办公室，则银行应实地走访，留存照片、地址、负责人身份信息等相关记录，开户时并尽可能要求法定代表人面签，避免代理开户，甚至冒名开户风险，并了解该境外企业的业务经营范围，账户用途和资金来源，若有境内关联企业或关联个人账户，还须关注关联企业间交易的真实性，交易价格的公允性，有没有存在通过转移定价进行避税的情形。
二、审核交易背景真实性
虚构合同或是隐瞒真实交易背景，是NRA和OSA账户违规案例的根源，若交易属于贸易项下，则银行应重点审核商业单据，结合客户申报交易的目的和资金用途，进行交易背景是否属实的判断；另外银行还要关注信用证项下的仓单有无被重复提交，以及发票、装箱单、质量证书、原产地证明、仓单上加盖的公章与离岸公司开户时预留的公章是否一致等重点。
三、提高洗钱风险等级
对于来自洗钱高风险国家或免税天堂的离岸公司，银行可考虑直接提高该账户的洗钱风险等级。
四、对大额交易和可疑交易负有审慎义务
银行若发现多个NRA/OSA/FT账户间，短时间有相同收付款人的频繁资金收付，应适时提高风险审核标准，如发现超过正常经营活动的大额、高频异常交易，则须及时提交可疑报告。
耿悄然/文
（本文作者系上海富拉凯会计师事务所风险合规部中国注册会计师）
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