【内控漏洞】虚增6600万销售合同！上市公司员工伪造客户印章、虚假确认询证函

编者按：上市公司虚增6600销售合同，到底是财务造假还是内控问题？有不少网友认为一个中层员工很难做到这么大金额的舞弊，但实际上，对很多内控存在漏洞的公司，这类舞弊并不罕见。所以，到底是内控的问题还是造假背锅，应该说两种可能性都是存在的，让子弹飞一会！

近日，上市公司每日互动发布公告称公司在近日开展的应收账款催收中，发现员工李某存在涉嫌通过伪造客户印章、假冒客户有关人员身份、虚假确认对账单及询证函等一系列手段，虚增销售合同侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的情形。

深交所下发关注函，公司

重要风险提示：

1、公司在近日开展的应收账款催收中，发现员工李某存在涉嫌通过伪造客户印章、假冒客户有关人员身份、虚假确认对账单及询证函等一系列手段，虚增销售合同侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的情形。

2、公司了解上述情况后，立即停止该员工一切工作，并向公安机关报案。相关公安机关已立案，该案件在侦查过程中。

3、经公司财务部门初步核查，李某涉嫌虚增2019年、2020年前三季度合同金额分别为3,746.51万元、2,858.19万元；为交付相应业务，公司2019年、2020年前三季度发生直接成本、费用和税金支出分别约为1,070.12万元、901.68万元；由于公司为交付上述业务发生的成本、费用及税金等支出在未来能否追回具有较大的不确定性，保守预计，上述事项对公司2019年、2020年前三季度净利润最大影响分别为-3,746.5万元、-2,858.19万元。

4、公司目前生产经营正常，上述事项未对公司生产经营造成其他影响。如有相关进展，公司将及时进行披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。现就有关情况公告如下：

一、 事件基本情况

近日，公司开展了应收账款回款催收工作，针对大额回款不力的应收客户，公司抽调专人联合直接责任业务人员前往客户办公地进行现场催款。

在相关工作推进的过程中，公司发现一名负责业务的高级总监李某，可能存在通过伪造客户印章、 假冒客户有关人员身份、虚假确认对账单及询证函等一系列手段，虚增销售合同的情形。

公司在了解到可能存在上述虚增销售合同的情形后，第一时间暂停了该名员工的所有工作， 并立即向公安机关报案。

同时，公司成立内部专项小组，对可能涉及到的业务情况、合同情况、财务流程等展开全方面自查。

二、 该事项对公司的影响

针对上述业务，公司已按上述销售合同内容履行了相应义务，且按企业会计准则要求进行了会计处理。但鉴于上述销售合同存疑，待公安机关查明事实后，公司将根据调查结果对2019年和2020年的相关定期报告进行会计差错更正调整，并提交董事会审议。

目前， 经公司财务部门初步核查，李某涉嫌虚增2019年、2020年前三季度合同金额分别为3,746.51万元、2,858.19万元；为交付相应业务，公司2019年、2020年前三季度发生直接成本、费用和税金支出分别约为1,070.12万元、901.68万元；由于公司为交付上述业务发生的成本、费用及税金等支出在未来能否追回具有较大的不确定性， 保守预计，上述事项对公司2019年、2020年前三季度净利润最大影响分别为-3,746.51万元、-2,858.19万元。

公司目前生产经营正常，上述事项未对公司生产经营造成其他影响。

三、 公司采取的措施

1、公司将全力配合公安机关侦查工作，并采取一切措施挽回公司损失。

2、公司立即就相关业务展开自查，梳理有关业务往来、内部各项流程，确定所涉合同金额、相关成本费用等，并根据后续事态发展变化，进一步评估与确认可能产生的相关影响。同时，公司将深化在合同签署、业务对接、应收账款确认等各环节的内控管理措施，强化价值观教育和把关，杜绝此类事件再次发生。

四、其他

公司将按照相关法律法规及深圳证券交易所的相关要求，及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

每日互动股份有限公司

董事会

2020年12月14日

每日互动股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

每日互动股份有限公司（以下简称“公司”或“每日互动”）于2020年12月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对每日互动股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第537号）（以下简称“关注函”）。现将关注函中相关问题的回复公告如下：

1．就涉嫌虚增的合同，请补充说明以下内容：

（1）合同的具体内容，包括涉及的客户、销售的具体内容、金额、结算期、结算方式、收入确认的金额、应收账款账龄、坏账计提情况等。

（2）你公司向上述合同涉及的客户提供服务的具体内容和服务流程，你公司参与上述合同签订与执行的员工情况，在执行合同过程你公司与客户的沟通对接过程，上述合同执行过程中是否存在异常。

（3）请会计师补充说明：①针对2019年度涉嫌虚增的合同及对应的收入所采取的审计程序；②已采取的审计程序的合理性和执行的有效性；③通过执行审计程序是否获得了充分适当的审计证据。

公司回复：

（1）合同的具体内容，包括涉及的客户、销售的具体内容、金额、结算期、结算方式、收入确认的金额、应收账款账龄、坏账计提情况等。

经公司自查，涉嫌虚增的合同共有5份，涉及的具体情况如下所示：

（2）你公司向上述合同涉及的客户提供服务的具体内容和服务流程，你公司参与上述合同签订与执行的员工情况，在执行合同过程你公司与客户的沟通对接过程，上述合同执行过程中是否存在异常。

（一）上述合同涉及的客户提供服务的具体内容 1、合同一、合同二的服务内容

针对该客户涉嫌虚增合同2份，服务内容包括标签增补（定制化标签增补服务）、数据报告服务（客流数据报告、行业分析数据报告）。

2、合同三、合同四的服务内容

针对该客户涉嫌虚增合同1份，服务内容为数据分析与咨询服务报告（月度与年度咨询分析报告，包括行业存量情况分析、趋势图等统计分析结果）。

针对该客户涉嫌虚增合同1份，服务内容为数据营销平台私有化部署（第一方DMP系统私有化部署服务）、数据服务（定制化标签建模、数据标签查询及数据营销服务）。

3、合同五的服务内容

针对该客户涉嫌虚增合同1份，服务内容为DMP数据服务（数据营销服务）及标签匹配服务。

（二）上述合同涉及的客户提供服务的服务流程，以及公司参与上述合同签订与执行的员工情况

根据公司《销售管理制度》《合同管理制度》《业务内控规范制度》《每日互动股份有限公司财务制度》等相关制度流程要求，公司根据统一的流程标准为客户提供数据服务，包括合同审核流程、业务执行流程、结算开票流程、财务催收流程等内控相关流程。

上述涉嫌虚增合同亦按照公司统一标准流程执行，服务流程与员工情况如下

（三）在执行合同过程你公司与客户的沟通对接过程

在前期的需求对接过程中，由业务部门与客户以现场、邮件、微信的形式，进行数据合作需求的沟通对接；在中期的数据执行过程中，由业务部门商务、咨询人员以邮件、U盘、云盘进行结果文件的交付；在结算开票过程中，由业务部门商务人员与客户以邮件、微信、盖章结算单等形式进行结算数据与金额的确认，最终以客户盖章的结算单提交财务开票申请；在后期催收过程中，由商务、事业部助理以及公司管理人员（方毅、葛XX）以现场、电话、微信等形式与客户进行沟通对接。

公司对数据安全与隐私高度重视，严格遵循最小必要性原则，在业务执行的各个环节，公司持续复盘并逐步优化业务的数据、权限控制与执行控制合理性。

上述涉嫌虚增合同按照公司统一标准流程执行，执行合同过程中，公司与客户的沟通对接过程主要如下表：

服务阶段 时间 执行情况 涉及员工 流程渠道 需求对接 合作前 期 业务部商务人员、咨询人员以 邮件、微信等方式与客户进行 具体合作需求的对接。 李某（互联网服务事业群高 级总监） 金 XX （互联网服务事业群 - 咨询主管） 现场、邮件、 微信 结果交付 合同期 间 业务部商务人员、咨询人员将 执行结果数据交付至客户。 李某（互联网服务事业群高 级总监） 金 XX （互联网服务事业群 - 咨询主管） 邮件、 U 盘、云 盘 结算开票 每月 / 季 度 业务部商务人员和客户根据最 终有效查得量或报告份数拟订 结算单，以客户盖章的结算单 提交财务开票。 李某（互联网服务事业群高 级总监） 双章结算单、 邮件 回款催收 不定期 业务部商务、部门助理、公司 管理人员以现场、电话、微信 等形式进行催收，并同步结果 至公司财务部与管理层。 李某（互联网服务事业群高 级总监） 戴 XX （部门助理） 何 XX （商务助理） 方毅（ CEO ） 葛 XX （执行副总裁） 现场、电话、 微信 （四）上述合同执行过程中是否存在异常

上述合同按照公司统一标准流程执行，公司咨询人员将接到李某提交的客户业务需求转化为数据分析需求，数据分析师均已进行具体数据需求的执行，具体执行情况如下：

合同序号 执行人员 执行成果 交付方式 交付情况 合同一 金 XX （互联网服务事业群 - 咨询主管）， 柯XX （数据分析建模工程师， 曾任互联网服务事业群 - 咨 询顾问） 数据报告 邮件 金 XX （互联网服务 事业群 - 咨询主 管）、柯 XX （数据 分析建模工程师， 曾任互联网服务事 业群 - 咨询顾问）交 付给客户员工的企 业邮箱（带客户公 司后缀） 陈 XX （数据分析师） 隋 XX （互联网服务事业群 - 咨询顾问） 标签增补 邮件、 U 盘 执行成果已提交李 某，李某未最终交 付 合同二 柯X （ X 数据分析建模工程师， 曾任互联网服务事业群 - 咨 询顾问） 标签增补 邮件，云盘， U 盘 执行成果已提交李 某，李某未最终交 付 合同三 金 XX （互联网服务事业群 - 咨询主管） 宫 X （互联网服务事业群 - 咨 询顾问） 汪 X （数据分析师） 数据报告 邮件 执行成果已提交李 某，李某未最终交 付 合同四 陈 XX （数据分析师） 魏 XX （产品经理） 标签增补 SAAS 服务 U 盘 系统化交付 执行成果已提交李 某，李某未最终交 付 合同五 陈 XX （数据分析师） 周 XX （互联网服务事业群 - 咨询顾问） 标签匹配 邮件 执行成果已提交李 某，李某未最终交 付

上述合同涉及的客户需求均已由数据分析师执行，公司发生了实际的人员、折旧等成本支出，经咨询人员确认形成了数据执行成果，并将执行成果交付于商务或咨询人员，部分执行成果已由商务或咨询人员交付至客户，部分执行成果提交至李某后其未最终交付给客户。

综上，上述合同按照公司统一标准流程执行，执行过程不存在异常情况。

（3）请会计师补充说明：①针对2019年度涉嫌虚增的合同及对应的收入所采取的审计程序；②已采取的审计程序的合理性和执行的有效性；③通过执行审计程序是否获得了充分适当的审计证据。

会计师回复：

该等涉嫌虚增的合同，公司账面截至 2020 年 9 月末应收账款余额为70,018,920.91元。本所审计项目组于2020年11月下旬针对公司2020年报进行了审计预查工作，审计过程中重点关注了上述应收账款可能存在回款风险，并与公司管理层及时进行了沟通，提醒公司加强上述款项的催收力度。在2020年12月中旬了解到上述合同涉嫌虚增相关信息后，第一时间针对相关业务情况开展全面核查，并提醒和协助公司及时进行相关信息的披露。以下针对2019年度审计相关执行情况说明如下：

（一）针对2019年度涉嫌虚增的合同及对应的收入所采取的审计程序

1.向公司内控部获取了公司与销售相关的内部控制制度，对销售部门主要负责人进行了访谈，对所了解的与销售相关的内部控制制度执行了穿行测试，确认相关的内部控制制度设计整体有效，并进一步针对公司销售与收款循环相关的内部控制执行了控制测试。

针对2019年度涉嫌虚增的大额销售合同，我们执行了询问程序，了解其业务合作内容及交易背景。检查了主要合同审批订立过程，确认了上述销售合同的签订按照公司相关内部控制规定执行了审批程序。检查了上述合同执行过程中服务交付和开票结算收款情况。测试了公司财务部门及销售部门是否按照公司销售收款的规定对应收款项进行催收并核实逾期款项原因。

2.获取了相关的销售合同，检查合同中关于服务内容、合同金额、结算周期及方式等重要条款，判断收入确认与合同约定是否一致，对照公司客户信用政策管理制度，结合期末应收账款构成分析了上述客户的应收款项的逾期风险。

3.委托信息系统专业审计人员对公司信息系统进行专项核查，核实相关业务的执行情况并对公司数据业务流程及业务真实性进行核查及分析；获取了公司业务系统中关于上述客户的主要业务数据并与财务数据进行比对，核查有无业务数据与财务数据不匹配的情况。

4.对营业收入按月度、类别实施实质性分析程序，对年度间营业收入及毛利率情况实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

5.检查合同对应销售发票、结算单，核查开票、记账日期是否合理；抽查记账凭证，核查入账日期、金额等是否与发票、结算单等一致。根据获取的结算单复核账面确认收入金额是否正确，是否确认在恰当的会计期间，检查结算单是否有客户盖章等确认记录。

6.检查合同对应客户回款的银行进账单据，核对收款单位、金额、日期与收款凭证是否一致，与银行对账单是否一致。对主要客户执行第三方收款情况进行核查，公司建立了与第三方收款有关的管理制度，非客户回款需退回重新回款或签订三方协议，经核查，公司主要客户均不存在第三方回款情况。所涉及客户中真实发生业务回款名称与其公司名称均一致。

7.对上述客户全部进行发函，向其确认应收账款余额及销售金额。发出函证前通过检查合同及客户档案等相关信息核实公司提供的地址及联系人，发函时由审计人员亲自寄出函证，回函后查看了签收地址和回函地址是否存在异常。上述函证回函确认应收账款余额比例为95.96%，同时针对未回函客户通过获取销售合同及结算单等方式执行了替代程序。

8.检查应收账款及营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）已采取的审计程序的合理性和执行的有效性

1.针对公司与销售相关的内部控制制度设计及执行的有效性，我们执行了询问、穿行测试及控制测试等审计程序，确认了公司与销售相关内部控制制度整体上设计有效。

2.通过检查销售合同、结算单、发票、银行进账单据并对收入确认执行细节测试，我们获取了上述销售收入发生及完整性的合理依据。

3.通过检查业务数据，对业务数据与财务数据执行分析性程序，我们获取了上述客户收入发生的审计证据。

4.通过独立执行函证程序与执行替代测试，我们获取了上述应收账款存在和上述客户收入确认真实性的审计证据。

（三）通过执行审计程序是否获得了充分适当的审计证据

通过对公司内部控制的了解和测试，公司已根据《企业内部控制基本规范》要求建立与实施内部控制，在内部控制设计中权衡了实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制，并在内部控制活动应当以预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

我们在审计过程中遵循了中国注册会计师执业准则相关要求，并依据风险导向审计的理念采取了合理的审计程序，通过执行上述审计程序获取了充分适当的审计证据。

2．请结合你公司销售及回款业务的内部控制制度，说明上述涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制措施是否得到有效执行及公司内控制度是否有效。请保荐人及会计师对公司内部控制是否有效进行核查并发表明确意见。

公司回复：

根据《企业内部控制基本规范》的要求，内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。内部控制活动应当以预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

公司通过对应收款项的催收发现了员工侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的情形，表明公司相关内部控制整体有效。

（一）公司销售及回款业务的内部控制制度

公司已制定了《客户准入风险评估办法》《销售管理制度》《合同管理制度》《每日互动财务制度》《业务内控规范制度》等销售及回款业务相关的内部控制制度，公司销售业务总体流程：商务接入-客户准入评估-签订合同-正式服务-结算并确认收入-财务开票-收款入账。

（二）涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制措施执行的有效性及内部控制的有效性

本次涉嫌虚增的5份合同销售及回款流程按照以上公司统一制度流程执行，具体执行情况如下：

公司涉嫌虚增的合同所涉及的业务系互联网风控服务，公司互联网风控业务主要为互联网公司提供风险管控等大数据解决方案，覆盖O2O、营销流量风控等应用场景。利用大数据洞察能力，通过机器学习挖掘目标人群在移动端和线下场景的行为特征，为客户风控部门提供安全系数标签，帮助此类客户完成相关模型搭建，提升运营安全水平。公司主要通过商务谈判的方式与客户建立合作关系。风控服务价格一般根据客户进行数据查询的次数进行结算。

1、互联网风控数据服务详细流程及内控措施如

2、涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制执行情况

（1）与某O2O行业客户的合作

与该客户合作背景：公司自2017年开始向某O2O行业客户提供基础推送服务。2018年上半年该客户有数据需求，公司开始向其提供数据服务。2018年期间该客户发生安全事故，公司判断其可能存在风控数据需求，指定李某跟单。公司2019年度与某O2O行业客户有两份涉嫌虚增的合同，该两份合同均由李某负责跟单，其内部控制执行情况说明如下：

1）业务对接

李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事项。

2）合同审核与签署

李某与该客户确定采购意向后，发起合同审核流程。部门审核：葛XX（执行副总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈

XX（首席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常XX（法务专员）对业务合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱XX（财务总监）对合同定价、结算条款的合理性进行把控；CEO审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战略方向，用印审批；签章备案：谭X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一致性，执行合同盖章。

3）业务执行

咨询主管金XX等负责将李某提交的客户业务需求转化为数据分析需求，并以邮件形式提交数据部。数据部业务接口人负责对数据执行需求的合规性进行评估，通过后分派数据分析师柯XX等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与该O2O行业客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进展顺利。

4）成果确认及交付

咨询主管金XX对交付结果进行确认，确保交付质量。为最大化减少人员接触数据，保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将确认后的数据成果通过邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由金XX、柯XX（合同一中的数据报告），李某（合同一中的标签增补、合同二）进行数据成果交付，其中，合同一的数据报告已由咨询人员金XX、柯XX以邮件形式直接发送，接收文件的邮箱为该客户在职员工的真实企业邮箱；合同二的数据成果由李某进行最终数据成果交付。

5）结算及催收

数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开票申请，符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务部依据公司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务部，要求业务部自行安排催收事宜，业务部按期以现场、电话、微信等形式进行催收，并同步结果至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的业务合作真实性不存在异常。

公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结算单、数据执行与交付文件，并对以上资料进行一致性审计。审计结果显示，合同、结算单、执行数据均一一对应，业务总体未见异常。

（2）关于公司与某泛娱乐集团客户（旗下包括阅读、音乐、数媒等平台）的合作

与该客户合作背景：公司自2015年开始向该客户旗下数媒平台提供基础推送服务及增长服务，2018年起向该客户旗下音乐平台提供基础推送服务。在得知该客户旗下音乐平台数据营销服务项目向外招标（事后证实为虚假），投标工作由李某直接负责。由于有前述合作基础，公司中标向其提供数据营销平台私有化部署以及定制化标签建模、数据标签查询等服务。公司2019年度与该客户（包括旗下阅读、音乐、数媒等平台）有两份涉嫌虚增的合同，该两份合同均由李某负责跟单，其内部控制执行情况说明如下：

1）业务对接

李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事项。

2）合同审核与签署

李某与客户确定采购意向后发起合同评审流程。部门审核：葛XX（执行副总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈XX（首席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常XX（法务专员）对业务合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱XX（财务总监）对合同定价、结算条款的合理性进行把控；CEO审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战略方向，用印审批；签章备案：谭X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一致性，执行合同盖章。

3）业务执行

咨询主管金XX、宫X负责将李某提交的客户业务需求转化为数据分析需求，并以邮件形式提交数据部。数据部负责对数据执行需求的合规性进行评估，通过后分派数据分析师柯XX、汪X等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与该客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进展顺利。

4）成果确认及交付

咨询主管金XX对交付结果进行确认，确保交付质量。为最大化减少人员接触数据，保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将确认后的数据成果通过邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由李某进行最终数据成果交付。

5）结算及催收

数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开票申请，符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务部依据公司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务部，要求业务部安排催收事宜，业务部以现场、电话、微信等形式进行催收，并同步结果至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的业务合作真实性不存在异常；

公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结算单、数据执行与交付文件，并对以上资料进行一致性审计。审计结果显示，合同、结算单、执行数据均一一对应，业务总体未见异常。

（3）关于公司与某电商平台客户的合作

与该客户合作背景：2018年基础推送业务员许XX发掘与该客户的合作，向其提供数据服务，后业务归口到李某，2019年度公司与该客户合作仅1份合同，该合同涉嫌虚增，其内部控制执行情况说明如下：

1）业务对接

李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事项。

2）合同审核与签署

李某与客户确定采购意向后发起合同评审流程。部门审核：葛XX（执行副总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈XX（首席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常XX（法务专员）对业务

合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱XX（财务总监）对合同定价、结算条款的合理性进行把控；CEO审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战略方向，用印审批；签章备案:谭X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一致性，执行合同盖章。

3）业务执行

咨询人员周XX等负责将李某由提交的客户业务需求转化为数据分析需求，并以邮件形式提交数据部。数据部负责对数据执行需求的合规性进行评估，通过后分派数据分析师柯XX、陈XX等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与该客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进展顺利。

4）成果确认及交付

咨询人员周XX对交付结果进行确认，确保交付质量。为减少人员接触数据，保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将审核后的产品数据成果通过邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由李某进行最终数据成果交付。

5）结算及催收

公司与该客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进展顺利；数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开票申请，符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务部依据公司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务部，要求业务部自行安排催收事宜，业务部按期以现场、电话、微信等形式进行催收，并同步结果至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的业务合作真实性不存在异常。

公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结算单、执行记录。审计结果显示，合同、结算单、数据执行记录均一一对应，业务总体未见异常。

（三）请保荐人及会计师对公司内部控制是否有效进行核查并发表明确意见

会计师针对公司销售及回款业务的内部控制我们履行了以下核查程序：

1、获取公司相关的内部控制制度，公司已制定了《客户准入风险评估办法》、《销售管理制度》、《合同管理制度》、《每日互动财务制度》、《业务内控规范制度》等销售及回款业务相关的内部控制制度；

2、参照《企业内部控制基本规范》及相关指引中销售及回款业务的规范要求对公司已制定的销售及回款业务相关内部控制制度进行逐一比对，核实其是否满足对销售及回款业务各环节的风险管控；

3、通过查阅上述制度及对公司内控部、销售部门、数据部门和财务等部门进行访谈了解公司销售与收款流程内部控制的相关设计及执行情况，包括对客户的开发与管理、合同谈判与签订、业务的执行与交付、收入的确认及开票、税务管理及应收账款管理等流程进行了解和记录；

4、针对销售与收款流程的控制目标，记录公司相关控制活动，以及受该控制活动影响的交易和账户余额及其认定，并执行穿行测试程序，通过对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；

5、针对了解的公司销售与收款循环的控制活动，确定拟进行测试的控制活动，测试控制运行的有效性，记录相关测试过程；

6、通过信息系统专业审计人员对公司与销售业务相关的信息系统内部控制进行审计，对公司数据业务流程进行核查及分析。

经核查，公司已根据《企业内部控制基本规范》要求建立与实施内部控制。公司在内部控制设计中权衡了实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；内部控制活动以预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

公司相关内部控制整体有效。公司在内控执行过程中有若干薄弱环节需要进一步加强：一是在合同洽谈和签署环节，对经办人员进行必要的监督，由相应级别管理人员与合同相对方就合同内容进行再次确认；二是在服务交付环节，由于大数据行业的监管要求，比如数据流转的接触人员的最小必要原则，在满足监管要求的前提下，在数据交付环节应加强内部独立监督；三是在对账结算环节，需要保持足够的独立性，对账结算人员应当独立于业务对接人员直接取得结算单据。

保荐机构的核查意见已提交质量控制部门审核，预计不晚于2020年12月18日披露。

3．请补充说明上述涉嫌虚增合同事项是否涉及你公司及其现任董监高，上述事项对你公司向特定对象发行股票事项的影响。请保荐人进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）请补充说明上述涉嫌虚增合同事项是否涉及你公司及其现任董监高

经自查，本公司及现任董事、监事、高级管理人员对于李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项不知情，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，该事项系由李某通过伪造客户印章、假冒客户有关人员微信和邮件等电子身份、虚假确认对账单及询证函等方式独立实施。

①经自查本公司银行流水，除日常业务形成的备用金、报销款、工资外，本公司与李某及其配偶之间不存在其他资金往来，本公司未参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项；②经自查涉嫌虚增合同的发起流程文件、涉嫌虚增合同项下成果交付过程文件，本公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与；③经自查本公司现任董事、监事、高级管理人员银行流水并经访谈确认，除监事董霖及其配偶陈XX（公司员工）曾于2020年10月16日借予李某30万元外（该笔借予李某款项已于2020年10月19日归还），现任董事、监事、高级管理人员与李某及其配偶（公司员工）之间未发生过其他资金往来。本公司现任董事、监事、高级管理人员未参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项。

本公司承诺：“本公司于2020年12月9日知晓李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本公司知晓后第一时间内成立内部专项小组，开展全方面自查，将犯罪嫌疑人李某及其犯罪事实向公安机关进行了报案处理，并在确认事件关键要素和主要影响后及时履行了信息披露义务。

本公司承诺，本公司未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员与李某及其关联方不存在

任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购销关系或其他特殊利益关系），经自查本公司银行流水，除基于劳动合同关系形成的备用金、报销款、工资外，本公司与李某及其配偶之间不存在任何业务、资金往来。”

除董霖外的现任董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在2020年12月9日前不知晓李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人自知晓后积极配合公司开展全方面自查。

本人承诺，本人未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人与李某及其关联方不存在任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购销关系或其他特殊利益关系），不存在任何业务、资金往来。”

监事董霖承诺：“本人在2020年12月9日前不知晓李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人自知晓后积极配合公司开展全方面自查。

本人承诺，本人未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人与李某及其关联方不存在任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购销关系或其他特殊利益关系），除2020年10月16日本人及配偶因李某信用贷到期资金周转困难曾借予的30万元款项（该笔借款李某已于2020年10月19日归还）外，不存在其他任何业务、资金往来。”

（二）上述事项对你公司向特定对象发行股票事项的影响

公司已针对李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项向公安机关报案，目前案件尚在侦查过程中，公司将根据调查结果对2019年和2020年的财务报表进行会计差错更正调整，公司是否满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的相关发行条件尚存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动、切实维护投资者利益，公司将审慎考虑推进向特定对象发行股票事项。

保荐机构的核查意见已提交质量控制部门审核，预计不晚于2020年12月18日披露。

4．你公司认为需要说明的其他事项。

公司回复：

经公司自查，除上述已披露事项外，公司其他收入对应的合同不存在伪造情形。

公司一直秉持“健康、阳光、高效、透彻”的核心价值观，因此对于虚假的人和事拒绝做出任何妥协和遮掩。公司发现李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项后，第一时间向公安机关进行了报案处理，希望公安机关尽快查清犯罪事实，惩治犯罪。公司也将从此事中吸取深刻教训，加强对员工进行职业道德教育和法制教育；加强动态监管，建立更加完善的风险控制机制。

公司将积极配合证券监督管理机构和公安机关，及时向公众披露真实、准确、完整的信息。

特此公告。

每日互动股份有限公司 董事会

2020年12月16日

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