从一个案例看融资租赁“低值高估”的风险及操作建议

从一个案例看融资租赁“低值高估”的风险及操作建议

作者 刘春辉律师

01阅读提示

“低值高估”与“虚构租赁物”一样有很大的风险，应慎重操作。（可参考：租赁物售价远高于其实际价值的不是融资租赁合同，但并非无效）

本文引用的案例中，租赁物医疗设备多为十几年前购买，当时的发票总价为850万，现转让款为800万，租金1008万，算不算低值高估？

关键词：融资租赁 低值高估 合同性质

02案例索引

宁安市第二人民医院与江苏金融租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书[南京市中级人民法院（2019）苏01民终976号]

03裁判要旨

即使租赁物存在作价不合理之处，出租人已尽合理的注意义务，不能依此否定金融租赁公司的意思表示。

04案情简介

1.2016年2月4日，宁安二院与租赁公司约定：宁安二院将自有医疗设备转让给租赁公司并租回使用，设备转让款800万元。

2.租期自2016年2月4日至2021年2月4日，共计60期，每月4号支付租金，每期168000元，总租金为1008万元；名义货价100元。

3.宁安二院向租赁公司交付了上述设备的购买发票的复印件，购买总价为8520500元。

4.宁安二院共支付21期租金发生逾期，租赁公司诉至法院,诉讼请求：宁安二院偿还剩余租金6981429元、名义货价100元、逾期利息11996.51元等。

5.宁安二院主张双方为借贷关系：涉案转让设备严重低值高估，大部分设备购买时间是从2001年至2011年，设备都已经严重老化、接近淘汰，虽然设备发票金额共计8520500元，但实际价格不足100万元。

6.南京市鼓楼区人民法院一审判决：双方为融资租赁合同法律关系。

7.南京市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

05本案裁判理由

一审：医疗设备进行转让作价时宁安二院向租赁公司提供了设备购买发票，并且专门召开院长办公会讨论并报请宁安市卫生局请示，所以对转让设备的估值系宁安二院慎重考虑并经金融租赁公司同意的报价。

二审：租赁公司业已向宁安二院支付800万元转让款，转让设备发票系宁安二院向金融租赁公司提供，并且转让价格已考虑折旧情况低于发票价格，宁安二院现仅辩称转让设备低值高估，并未提供初步证据证明转让时设备实际价值与转让价格严重偏离。

06实务总结

北京云亭律师事务所合伙人刘春辉律师的专业团队办理了大量的融资租赁案件，现以本案为例结合办案经验梳理出以下实务要点，以供参考。

1.低值高估风险大，影响合同定性。

在融资租赁中，对租赁物低值高估与虚构租赁物的道理是一样的，都是起不到对出租人债权的担保作用，实际上没有融物，只有资金空转，对此最高院和司法实践的观点都是比较明确的。

但是，如何证明低值高估，在实践中要根据个案案情判断。

本案可谓有惊无险，租赁物中的医疗设备很多都是电子设备，或者是高科技产品，更新换代非常快，在十几年之后的价值不太可能还和当时购买价值差不多，如果法院启动评估或者医院提交了价估咨询报告之类的证据，很有可能被认定为低值高估。

2.避免被认定为低值高估的操作建议。

(1)结合医疗设备的合同、发票等确定租赁物的转让价格和租金。

(2)以交易时医疗设备的市场价值为基准，若能进行价值评估，取得评估报告，则可大大降低这个方面的风险。

(3)要求承租人提交如本案医院提交的领导会议决议、卫生局指示等文件，可以佐证承租人的融资租赁意愿及租赁物价值。

07法律规定

1.《中华人民共和国民法典》

第七百三十七条 当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。

2.《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二条 承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。

08法院判决

以下为该案裁判文书原文：

本院认为：其次，关于租赁物的价值是否严重偏离，宁安二院在向金融租赁公司进行售后回租式融资租赁前，宁安二院与金融租赁公司签订《转让协议》和《融资租赁合同》，案涉《转让协议》和《融资租赁合同》系金融租赁公司与宁安二院的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，一审认定该合同合法有效，并无不当。且宁安二院提供了该院院长办公会讨论决定，其向宁安市卫生局请示后该局同意的批复，均能印证宁安二院将自有设备出售给金融租赁公司再向金融租赁公司返租，以融资租赁方式获得资金融入的意思表示。宁安二院主张其与金融租赁公司之间为名为融资租赁实为借贷法律关系，但其并未就双方之间如何达成以融资租赁之名行借贷之实的通谋意思表示提供相应的证据，即使其出售给金融租赁公司的设备存在作价不合理之处，金融租赁公司已尽合理的注意义务，不能依此否定金融租赁公司的意思表示，对其前述主张，本院不予采纳。

09参考案例

福建银湖融资租赁有限公司与赵银星融资租赁合同纠纷二审民事判决书[常州市中级人民法院（2019）苏04民终2553号]

本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。上述规定并未否定承租人与出卖人相重合时的合同效力。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，银湖公司与赵银星之间的交易模式为售后回租，且双方约定的租赁物车辆客观存在。同时，现有证据并不能证明双方存在租赁物低值高估，以融资租赁之名，行借款、贷款之实的情形存在。从有利于市场主体盘活资产、引导资金服务实体经济的角度考虑，应当认定双方之间形成了融资租赁合同关系。原审法院将双方当事人之间的案涉法律关系认定为民间借贷关系错误，本院依法予以纠正。

本文作者刘春辉律师，北京云亭律师事务所合伙人，中国民主同盟盟员，中国人民大学法律硕士，曾任北京某法院资深法官，业务领域：商事争议、融资租赁、大健康。

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