股东未按时足额出资，有哪些法律责任？

法律知识要点：公司的资产来源于股东的出资，公司股东应当根据公司章程的规定，按时足额缴纳出资，这是股东的法定义务，也是公司可以独立存在和对外承担责任的前提。

但是，从法律实务来看，有不少的股东存在未按时足额缴纳出资的情况，对此，未按时足额缴纳出资的股东要承担哪些法律责任呢？根据《公司法》第28条、《公司法司法解释三》第13、14、16、17条等规定，未按时足额缴纳出资的股东，主要承担下列几种法律责任：

一、继续向公司履行出资义务。

按期足额出资是股东的法定义务，只有股东按期足额履行了出资义务，才能使得公司进行正常的经营活动。股东未按期足额出资本质上是与公司之间关于出资约定的违约行为，因此，股东未按期足额缴纳出资的，应当继续履行出资义务。

二、向其他遵守出资约定的股东承担违约责任。

股东未按时足额缴纳出资的，不但违反公司章程中关于股东出资的规定，而且也违反了与其他股东之间关于设立公司的相关协议，属于合同违约行为，其他守约股东可以追究未按时足额缴纳出资股东的违约责任。

三、对公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。

资本确定是公司法的重要原则，股东以其出资对公司承担责任，公司以其资产对外独立承担责任，公司法人对外独立承担责任的基础来源于股东的出资，股东无须另外对公司的债务承担责任。但是，股东承担有限责任的前提是按期足额出资，未按期足额出资导致公司的偿债能力降低，股东理应对公司未清偿部分的债务，在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

四、被限制股东权利，甚至被除去股东资格。

股东未履行或者未全面履行出资义务的，可以根据公司章程或者股东会决议对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制。如果是有限责任公司的股东未全面履行出资义务的，经催告在合理的期间内仍未出资的，股东会可以做出决议，解除该股东的资格。

上述规定的，关于未按期履出资义务时，股东应承担的几种法律责任，在适用上可以根据具体的案情，选择一种或几种，例如，要求未按期足额出资的股东应继续履行出资义务，并可以同时追究其违约责任。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情摘要

原告起诉称：科技公司于2005年3月7日注册成立，注册资金1000万元。股东为：谢某良，出资1700万元，占公司70％的股权；唐某荣，出资300万元，占公司30％的股权。公司法定代表人为：谢某良。

公司成立后未开展任何业务，2009年6月18日唐某荣将30％的股权转让给唐某强。2009年7月2日谢某良将其70％的股权分别转让给张某嘉及文某汉（转让给张某嘉40％；转让给文某汉30％），同时公司的法定代表人变更为“张某嘉”。之后，文某汉因个人债务纠纷，法院依法拍卖了其30％的股权。原告李某融通过竞买，依法取得了该30％的股权，成为科技公司的新股东。

2009年7月2日张某嘉开始接手经营管理科技公司，此前，公司未开展任何业务，但公司注册股本金去向不明，公司账面为零。各股东也未能出示出资证明、股本金转账凭证。经2013年8月23日股东会决议：“各股东必须在5日内按持股比例将注册股本金转入公司基本户，履行股东出资义务。若公司股东不按时或拒绝交纳注册股本金，公司将通过法律途径依法解除其股东身份、资格（即将该股东予以除名）。”

股东会之后，原告已足额的缴纳了注册股本金。唯有被告唐某强拒不缴纳，拒不履行股东股本金出资义务，经公司多次催告其缴纳注册股本金，但至今未缴纳。经2013年10月10日股东大会三分之二以上表决权股东决议：“解除唐某强的在科技公司的股东身份、资格，公司注册资本（1000万元）不变，对被告唐某强原持有的30％股权，由张某嘉认购20％；李某融认购10％。会后被告唐某强至今不协助原告办理股权变更登记。

综上，被告拒不足额缴纳注册股本金，也不参加股东大会，拒不协助原告办理股权变更登记，其行为严重的侵害了原告的合法权益，原告诉至法院，请求：一、依法确认2013年10月10日科技公司股东大会做出的决议有效，解除被告唐某强在科技公司的股东资格，确认其持有的30％股权，20％归股东张某嘉所有，10％归股东李某融所有；二、判令被告唐某强协助原告办理股权变更登记手续。

被告唐某强辩称：被告唐某强经法院合法传唤未到庭，也未提交书面答辩意见及相关证据。

判决要点

法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

科技公司从2013年7月12日起至2013年10月10日召开临时股东会前，股东为张某嘉、李某融、唐某强，各占40%、30%、30%的股权。此时，科技公司开设的银行基本户余额为1元，各股东均未能出示《出资证明书》证明其已经履行了向公司出资的义务。

在此情况下，科技公司根据执行董事（同时也是代表十分之一以上表决权的股东）张某嘉的提议，按照公司章程规定的程序提前超过5日通知全体股东于2013年8月23日召开临时股东会会议。代表三分之二以上表决权的股东张某嘉、李某融通过了要求各股东履行出资义务的决议。决议后，股东张某嘉、李某融履行了出资义务，股东唐某强经科技公司催告后仍不履行。

法院认为，科技公司2013年8月23日的临时股东会会议的召集、主持、表决程序符合公司章程和法律规定，所通过的决议合法有效，各股东应按照决议履行义务。唐某强未对该股东会决议提出异议，也未依照法律程序提出撤销申请，经公司催告后仍不履行缴纳出资义务的行为违反了公司章程和法律规定，损害了公司和其他股东的合法权益。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

因唐某强不履行股东出资义务，科技公司按照公司章程的规定于2013年10月10日再次召开临时股东会会议，代表三分之二以上表决权的股东通过决议：解除唐某强在科技公司的股东资格；解除唐某强股东资格后，公司注册资本1000万元不变，唐某强原持有的30%股权，由张某嘉认购20%，李某融认购10%，认购后公司股东及持股比例为：张某嘉占60%，李某融占40%。

该临时股东会会议的召集、主持、表决程序亦符合公司章程和法律规定，代表三分之二以上表决权的股东张某嘉、李某融通过的决议合法有效，唐某强未对该决议提出异议，也未依照法律程序提出撤销申请。原告诉请确认科技公司2013年10月10日临时股东会会议做出的决议有效，解除唐某强在科技公司的股东资格，有事实和法律依据，法院予以支持。

解除唐某强的股东资格后，张某嘉、李某融按照股东会决议认购唐某强原持有的30%股权的20%、10%并履行了相应的出资义务，所以二原告要求确认唐某强原持有的30％股权，20％归股东张某嘉所有，10％归股东李某融所有，以及要求唐某强协助原告办理股权变更登记手续的诉请，有事实和法律依据，法院亦予以支持。

判决结果

综上，法院判决：一、确认2013年10月10日第三人科技公司临时股东会会议做出的决议有效，解除被告唐某强在科技公司的股东资格；二、被告唐某强原持有的30％股权，20％归原告张某嘉所有，10％归原告李某融所有；三、被告唐某强于本判决生效之日起十日内协助原告张某嘉、李某融办理股权变更登记。

案例评析

足额缴纳出资，既是股东的契约义务，也是股东的法定义务。该义务不能因股东之间或股东与出资设立的公司之间自行协商而免除或未经法定程序而变更。股东履行出资义务也是取得股东权利的对价，也是取得股东资格的基础。

该案中，第三人科技公司系有限责任公司，唐某强经催告后仍不履行出资义务，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，股东会决议合法有效。为公司维持公司注册资本不变，由张某嘉、李某融按照认购比例已缴纳相应出资，张某嘉、李某融依法应当享有相对应的股东权利，因此，法院判决支持了原告的诉讼请求。

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