天津一汽夏利汽车股份有限公司2020第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人雷平、主管会计工作负责人孟君奎及会计机构负责人(会计主管人员)魏小波声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目

单位： 元

■

2、利润表项目

单位： 元

■

3、现金流量表项目

单位： 元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、目前，公司正积极推进与中国铁物的重大资产重组工作，本次重组由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金四部分组成。

截止本报告披露，本次重组相关置入、置出资产的审计评估工作，已获得了国务院国资委的评估备案，国务院国资委已批复原则同意关于公司股份整体性调整及重组的总体方案；公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；中国银行保险监督管理委员会已批准公司将持有的鑫安汽车保险股份有限公司1.75亿股股份（对应17.5%股权）转让给一汽资产经营管理有限公司；获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过，中国证监会已核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

目前，公司正在积极推进本次资产重组的资产交割及后续工作。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司经审计的2019年度期末净资产为负值，深圳证券交易所已对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。如公司经审计后的2020年度期末净资产继续为负值，则自公司披露2020年度报告之日起，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。但是，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足深交所规定的条件的，可以申请对公司股票交易撤销退市风险警示。

3、公司以整车相关部分土地、厂房、设备等资产及负债出资，南京博郡以现金出资，在公司所在地成立天津博郡汽车有限公司。因宏观形势变化导致的融资困难，南京博郡已无力按《股东协议》约定向天津博郡履行出资责任。2020年7月底，天津博郡股东会决定，自2020年8月1日起停产停业，期限3个月。在停产停业期间，同意寻找新投资者；授权天津博郡经营管理层制定员工安置方案并推进实施，制定和实施筹融资方案以保证停产停业期间或解散清算期间员工安置资金需求。停产停业期满，如未寻找到新投资者，天津博郡将召开股东会决议解散清算。目前，天津博郡按照其股东会决议，制定了员工安置方案并逐步实施。

公司将依据法律法规以及合资公司章程的规定，依法追究南京博郡未按约定履行出资的法律和经济责任，依法维护股东和员工权益。

根据公司与中国铁物的资产重组方案，公司持有的天津博郡的股权，已划转到公司全资子公司夏利运营公司持有。如二.1所述，待本次重组资产交割后，夏利运营公司将从公司置出，成为一汽资产经营管理有限公司的全资子公司。

4、2020年5月，公司与南京知行、华利公司、夏利运营公司在天津签署了《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》。根据该协议约定，南京知行应于2020年6月30日前，向公司支付2.35亿元剩余欠款。

截至目前，南京知行尚未按合同约定履行还款义务。公司一直与其保持积极沟通，督促其尽快按照合同约定履行还款义务。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

（本页无正文，为天津一汽夏利汽车股份有限公司2020年第三季度报告正文签字盖章页）

董事长：

雷平

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董 事 会

2020年10月31日

证券代码：000927 证券简称：*ST夏利 公告编号：2020-临067

天津一汽夏利汽车股份有限公司

关于重大资产重组实施进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债（以下简称“标的资产”）出资，南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南京博郡”）以现金出资，在公司所在地成立合资公司（以下简称“本次重大资产重组”），已获得公司第七届董事会第二十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，详见公司分别于2019年9月28日、2019年11月15日披露的《天津一汽夏利汽车股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》、《天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司于2020年1月13日、2月12日分别披露了《重大资产重组进展情况的公告》（2020-临002、004）、2020年3月12日、2020年4月10日、5月9日、6月6日、7月31日、8月29日、9月28日分别披露了《关于重大资产重组实施进展情况的公告》（2020-临006、018、023、031、050、054、062）。

截止本公告披露日，天津博郡汽车有限公司按照其股东会决议，自2020年8月1日起停产停业（期限3个月）；目前相关各方正在寻找新投资者；天津博郡经营管理层已制定员工安置方案并逐步实施。

2019年10月30日，公司披露的《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中“重大事项提示”和“重大风险提示”部分对本次重大资产重组可能涉及的风险进行了说明。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董 事 会

2020年10月31日

天津一汽夏利汽车股份有限公司

证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2020-定004

2020

第三季度报告