河南神火煤电股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2020年9月12日披露了《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2020年9月18日，深圳证券交易所下发了《关于对河南神火煤电股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函【2020】第9号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析，并对《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）进行了修订和补充，现对《问询函》中的有关问题回复说明如下：

若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。

问题1：

报告书显示，本次交易包含三部分：其一，公司以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由506,000万元变更为606,000万元，公司和商丘新发分别认缴70,000万元和30,000万元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，神火集团与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易完成后，公司将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。请公司补充披露：

（1）上述三部分交易是否互为前提；

（2）以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，公司履行相应出资义务的计划安排，履行出资义务是否与本次增资同时进行；

（3）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，后续有无收购标的资产剩余股权的计划安排。

一、上述三部分交易是否互为前提

根据公司制定本次交易方案的初衷及安排，受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权，并与商丘新发共同以货币方式增资云南神火，且以表决权委托的方式取得神火集团所持云南神火全部股权对应的表决权后，公司将取得云南神火的控制权，从而解决公司与神火集团因电解铝业务产生的同业竞争问题，同时可充实云南神火资本金，为云南神火的二期工程建设及正式运营提供资金支持，上述交易环节共同构成了一个整体方案。

根据《云南神火铝业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《云南神火铝业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关约定，受让股权和增资两项交易不互为前提；根据《增资协议》的约定，表决权委托事项自增资完成日起即生效，即表决权委托事项以增资完成为前提。

二、以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，公司履行相应出资义务的计划安排，履行出资义务是否与本次增资同时进行

根据《增资协议》、《股权转让协议》和公司的计划安排，公司以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，履行相应出资义务将与本次增资同步进行。

三、本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，后续有无收购标的资产剩余股权的计划安排

本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可使公司通过尽可能少的资金投入获取对云南神火的控制权，减轻上市公司的资金压力，增加公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。

上述交易方案实施后，公司与神火集团之间因电解铝业务产生的同业竞争问题将得以解决，目前公司尚无进一步收购云南神火剩余股权的计划。

问题2：

《云南神火铝业有限公司增资协议》显示“表决权委托事项自增资完成日之日起即生效，自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”，而《表决权委托协议》显示“本协议为不可撤销的委托协议，神火集团无权随时解除委托，有效期限至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”。请公司补充说明“自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”及“至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”的具体所指，神火集团转让剩余股权的计划安排，是否存在表决权委托终止的风险，本次交易能否将标的资产纳入合并报表范围。

《云南神火铝业有限公司增资协议》约定的“表决权委托事项自增资完成日之日起即生效，自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”，是指神火集团因被动或主动不再持有云南神火的股权时，委托给神火股份的表决权自动终止。《表决权委托协议》约定的“本协议为不可撤销的委托协议，神火集团无权随时解除委托，有效期限至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”，是指神火集团在神火股份取得云南神火51%以上股权前不得解除委托，以保证神火股份对云南神火的控制权。

本次交易实施后，公司与神火集团之间因电解铝业务产生的同业竞争问题将得以解决，神火集团表示其尚无转让云南神火剩余股权的意向。

本次表决权委托事项存在未来因神火集团主动或被动转让股权导致委托终止的风险，但根据《表决权委托协议》，如果在本协议约定期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

根据云南神火公司章程，股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在本次交易完成后，上市公司为云南神火第一大股东，并通过与神火集团签署的《表决权委托协议》，合计持有云南神火股东会73.60%的表决权；同时，公司有权提名云南神火董事会过半数成员，公司能够控制云南神火的股东会及董事会，从而主导云南神火的生产经营决策，使云南神火的生产经营活动在公司的控制下进行，因此公司对云南神火具有控制权。上述情况符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关要求。

综上，本次交易完成后，公司能够控制云南神火，应当将云南神火纳入财务报表合并范围。

问题3：

报告书显示，为担保兴业银行股份有限公司昆明分行对云南神火的金融债权，神火集团以其持有的云南神火36.17%股权提供最高额质押担保，如该质权被实现，公司对云南神火的控制权可能发生变化。请公司说明为保证控制权稳定拟采取的措施，如后续质权被实现，对公司可能的影响及拟采取的风险应对措施。

目前，云南神火90万吨电解铝产能中已有45万吨在试运行状态，电解铝行业市场行情较好，现金流量充裕。本次交易以货币方式为云南神火注入资本金后，将有效增加云南神火的速动资产，增强云南神火的融资、偿债能力。随着云南神火生产线逐步建成投运，预计能够产生较大金额的经营活动现金净流入用于偿还对金融机构的借款，云南神火出现贷款违约的可能性极小，神火集团质押股权被实现质权的可能性亦较小。

公司和神火集团将督促云南神火按合同履行还款义务，避免出现违约情形，保证公司控制权的稳定。

如后续神火集团质押股权被实现质权，神火集团的表决权委托事项将终止，公司将根据资本市场情况与实际需要，采取包括但不限于协议收购、增资扩股、签署一致行动协议等合法有效的方式，确保公司对云南神火的控制权稳定。

问题4：

报告书显示，公司、商丘新发应在《云南神火铝业有限公司增资协议》生效之日且公司和商丘新发收到标的公司出具的书面付款指令后10个工作日内将增资款支付至指定账户。请公司进一步说明增资款支付的条件和具体期限。

《增资协议》第四条“交割”之4.1“增资款的支付”约定，“在本协议第3.1条中约定的全部先决条件已经满足之日，标的公司应在3个工作日内向神火股份、商丘新发交付以下文件：本协议第3.1条约定先决条件已经获得满足的书面说明及相关文件；由标的公司出具的书面付款指令，其中应包括标的公司增资款的银行账户具体信息（包括账户名称、开户银行、账户号码）、甲方应当支付的增资款金额及按照本协议约定的最晚支付日期。

神火股份、商丘新发应在收到标的公司交付的上述文件之日起10个工作日内将增资款支付至指定账户。”

本协议的第3.1条，指“标的公司通过同意本次增资的董事会决议、股东会决议及其他必要审批或授权程序；神火股份通过同意本次增资的董事会决议、股东大会决议及其他必要审批或授权程序；各方已就本次增资方案取得相关主管部门必要批准；本次增资方案不存在违反国家产业政策、相关法律法规及上市公司监管要求的情形。”

根据上述约定，增资款支付的条件为标的公司和各方股东通过内部决策和外部审批程序后，标的公司于3个工作日内将内部决策和外部审批的有关文件和书面付款指令交付至公司和商丘新发，公司和商丘新发在收到上述文件后10个工作日内将增资款支付至标的公司指定账户。

问题5：

报告书及相关公告显示，2018年6月29日，根据《云南神火增资扩股协议》，公司及神火集团分别以27万吨电解铝指标和24万吨电解铝指标按6000元/吨以作价出资方式投入云南神火；2018年11月22日，根据公司、沁澳铝业与云南神火签订的《资产转让协议》，公司及其控股子公司沁澳铝业分别将持有的25万吨电解铝产能指标、14万吨电解铝产能指标转让给云南神火，转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。本次交易评估基准日上述90万吨电解铝产能指标账面价值为5,100,774,927.47元，评估值与账面价值相同。

（1）请公司结合近三年电解铝产能指标每吨作价市场趋势变化情况，以及近三年同行业上市公司出售或购买电解铝产能指标每吨作价情况，说明2018年增资及转让电解铝产能指标作价合理性，以及本次交易评估电解铝产能指标评估值与账面价值相同的原因及合理性；

（2）请公司补充说明将电解铝产能指标确认无形资产的依据、相关会计处理及其合理性。

一、请公司结合近三年电解铝产能指标每吨作价市场趋势变化情况，以及近三年同行业上市公司出售或购买电解铝产能指标每吨作价情况，说明2018年增资及转让电解铝产能指标作价合理性，以及本次交易评估电解铝产能指标评估值与账面价值相同的原因及合理性

经查阅公开市场信息，近三年部分电解铝产能指标交易情况如下：

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注释：根据2020年4月29日《云南铝业股份有限公司关于拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的公告》，云铝股份拟参与山东省临沂市中级人民法院组织的山东华宇合金材料有限公司的13.5万吨电解铝产能指标司法拍卖竞拍，根据司法拍卖公告，本次拍卖标的评估参考价为84,164.81391元，即每吨电解铝产能指标评估参考价格为6,234元/吨。

电解铝产能指标由于其自身性质特殊，受不同企业设备生产工艺、不同地区原材料及产成品价格等因素，特别是涉及的产能指标是否为强制退出指标和强制退出时间影响特别大，电解铝产能指标在不同地区、不同交易对手间的交易价格波动较大。

2018年，公司委托具有证券资质的评估机构以2018年3月31日为基准日，对公司增资及转让涉及的电解铝产能指标进行了评估，出具了《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-1号）、《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-3号）、《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1132号）、《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1065-2号）。根据上述资产评估报告，经与文山城投、云南神火等交易方协商确定，公司用于增资的电解铝产能指标作价6,000.00元/吨，用于转让的电解铝产能指标作价6,044.61元/吨，与上述交易案例相比较，公司增资及转让的电解铝产能指标交易价格处于平均值以下、中值以上水平，作价是合理的。

公司以电解铝产能指标投资及转让予云南神火的相关评估报告，其评估基准日为2018年3月31日，而本次拟增资云南神火所参考的评估报告的评估基准日为2020年5月31日。在该段时期内，云南神火处于筹备期和建设期，基建工程按计划顺利进行。近两年电解铝市场未发生重大变化，电解铝企业运营平稳，根据长江有色发布的原铝价格，上次评估基准日2018年3月31日时点原铝价格约为13,640元/吨，本次评估基准日2020年5月31日时点原铝价格约为13,460元/吨，本次基准日原铝价格与上次评估基准日原铝价格基本持平，本次评估基准日后，原铝价格呈现上涨趋势；作为电解铝主要原材料计入成本的氧化铝，上次评估基准日时点百色地区氧化铝价格约为2,630元/吨，本次评估基准日时点百色地区氧化铝价格约为2,200元/吨，本次评估基准日的价格与上次评估基准日价格相比有所降低；作为电解铝主要动力计入成本的电力价格均为0.25元/千瓦时，本次评估基准日的价格与上次评估基准日价格没有变化。在本次评估基准日，云南神火的无形资产（90万吨电解铝指标）摊销后每吨账面值为5,667.53元/吨，含税金额6,007.58元/吨，与上述交易案例平均值6,096.18元/吨相比较，略低于交易案例平均价格。

在本次评估基准日，电解铝产能指标为云南神火持续经营所必备的资产，且电解铝产能指标交易发生在2018年，综合分析氧化铝、电力、铝产品价格变动情况，两次评估时点电解铝行业整体状况基本相同，因此本次电解铝产能指标评估值按照摊销后的账面值确定具有合理性。

二、请公司补充说明将电解铝产能指标确认无形资产的依据、相关会计处理及其合理性

（一）会计处理的依据及其合理性

《企业会计准则第6号一一无形资产》第三条规定“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

第四条规定“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

云南神火按照准则的相关规定，将作价出资及交易的电解铝产能指标确认为无形资产的会计处理如下：

（1）作价出资电解铝产能指标的会计处理

借：无形资产

应交税费-进项税

贷：实收资本

（2）交易电解铝产能指标的会计处理

借：无形资产

应交税费-进项税

贷：应付账款

产能指标置换为后期电解铝新建项目的必要条件，云南神火90万吨电解铝产能指标已经云南省工业和信息化厅公示，分别为45.11万吨的《云南神火铝业有限公司水电铝一体化项目产能置换方案公示》、44.89万吨的《关于云南神火铝业有限公司水电铝一体化建设项目（二期）产能置换方案公示》，通过电解铝产能指标的作价出资与交易，云南神火合法拥有、控制90万吨产能，该产能指标源于《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》、《资产转让协议》，协议中约定价格使电解铝产能指标的成本能够可靠计量，因此电解铝产能指标确认为无形资产是合理的。

（二）同行业上市公司将电解铝产能指标作为无形资产列示的会计政策

1、中国铝业股份有限公司

中国铝业股份有限公司（证券代码：601600）2019年度报告中无形资产会计政策部分显示：“其他无形资产主要包括猫场矿的收益分享权和外购的电解铝生产指标，这些无形资产以取得的成本作为初始入账成本，并在其预计使用年限内按直线法摊销。”

2、云南铝业股份有限公司

云南铝业股份有限公司（证券代码：000807）2019年度报告中无形资产会计政策部分显示：“无形资产包括土地使用权、采矿权、探矿权和非专利技术和电解铝生产指标等，以成本计量。”

问题6：

报告书显示，截至2020年5月31日，标的公司在建工程的账面金额为104,546.53万元，因39万吨电解铝产能指标所属的神火股份产能退出工作尚未完成，标的公司二期建设项目涉及的39万吨电解铝产能指标受限无法投产。

（1）请公司补充披露公司产能退出的原因及后续计划安排，退出上述产能指标对公司的影响，说明公司退出39万吨电解铝产能指标的同时收购标的公司电解铝产能指标的原因及合理性；

（2）请公司进一步说明标的公司在建项目的建设进展与建设计划，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。

一、请公司补充披露公司产能退出的原因及后续计划安排，退出上述产能指标对公司的影响，说明公司退出39万吨电解铝产能指标的同时收购标的公司电解铝产能指标的原因及合理性

（一）公司产能退出的原因及后续计划安排，退出上述产能指标对公司的影响

受宏观经济形势和国家去产能政策及市场波动等多重影响，公司永城铝厂、沁阳沁澳铝业有限公司等河南省境内的电解铝企业持续巨额亏损，为贯彻落实国家和河南省有关电解铝产能置换的政策要求，实现企业脱困发展，助推企业转型升级，公司按照工业和信息化部《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原[2018]12号）要求，于2018年将在河南省内拥有的66万吨产能以企业集团内部产能转移方式置换至云南神火，且置换情况已经云南省工业和信息化委员会公示。

公司在河南省拥有电解铝产能指标66万吨分布如下：公司下属的永城铝厂52万吨（共三条生产线，产能分别为25万吨、21万吨、6万吨），公司控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司14万吨。目前正在退出的39万吨电解铝指标属于原永城铝厂中的25万吨和沁阳沁澳铝业有限公司14万吨。

根据河南省工业和信息化厅于2020年7月23日向云南省工业和信息化厅出具的《关于河南神火煤电股份有限公司永城铝厂产能退出情况的函》，公司400KA系列25万吨电解铝生产线正在拆除中，计划2020年9月底完成拆除、验收。截至本回复报告出具日，前述25万吨电解铝生产线已经完成拆除工作，河南省工业和信息化厅正在验收过程中。沁阳沁澳铝业有限公司拥有的14万吨电解铝产能指标对应的生产线拆除工作尚未开始，目前正在积极推进中，预计2020年底前可完成。

根据国家工业和信息化部《〈关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知〉解读》，规定“电解铝建设项目在产能置换方案公告后，项目建设与退出产能拆除可同步进行，但在新建项目投产或者已建成项目复产时，退出项目必须达到拆除动力装置（变压器、整流器）、封存电解槽、限期拆除等相关淘汰要求，不具备重启条件，坚决杜绝产能叠加问题”。公司上述39万吨电解铝产能指标的退出工作正在积极推进中，将在云南神火二系列通电启动前（即2021年2月）退出完毕，符合国家工业和信息化部文件要求，不会影响云南神火二系列的建成投产。

公司电解铝产能指标转移至云南后，能够充分利用云南省的产业优惠政策，借助云南省文山州的环保容量大及水电成本低的优势，充分释放云南神火电解铝产能，并依托临近未来全球铝产品消费的主要增长市场（南亚、东南亚国家）的区位优势，大力开拓电解铝市场，将显著增强公司持续经营能力、盈利能力和电解铝业务的竞争力，为上市公司实现高质量、可持续发展提供强有力的支撑。

（二）公司退出39万吨电解铝产能指标的同时收购标的公司电解铝产能指标的原因及合理性

公司本部永城铝厂因生产成本较高，连年严重亏损；沁阳沁澳铝业有限公司因严重亏损，于2012年3月起限产、停产，期间多次洽谈复产无望；且受河南省电力成本高以及环保政策压力较大等因素影响，电解铝行业发展困难。为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区以形成新的利润增长点，从而实现企业的持续健康发展，公司按照工业和信息化部《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》要求的“同一实际控制人企业集团内部产能转移方式”，将河南省内的66万吨电解铝产能指标置换至云南神火。云南神火注册成立后，文山城投认缴的30,000.00万元出资迟迟未实缴到位，致使云南神火融资受限，为保证注册资本金及时到位及项目顺利建设，公司决定受让文山城投未实缴出资的股权，并通过向云南神火增资加表决权委托的方式实现控股云南神火，解决公司与神火集团因电解铝业务产生的同业竞争问题。

二、请公司进一步说明标的公司在建项目的建设进展与建设计划，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险

云南神火90万吨水电铝一体化项目总设计产能为90万吨，分为一系列和二系列进行建设，均为45万吨。一系列分为三个标段，每标段15万吨，计划于2019年底开始通电，2020年9月底全部启动完成。截至2020年9月7日，一系列45万吨已全部通电启动。二系列计划于2021年2月底通电启动。

上述建设项目除不可抗力（指战争、地震、疫情蔓延恶化等无法预见、无法避免且无法克服的客观事项）外，不存在不能按期完工、不能投产使用的风险。

问题7：

请公司按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露标的资产最近三年的评估情况、与账面价值的差异、以及最近三年评估情况与本次交易评估的差异情况。

云南神火于2018年4月27日依法注册，自成立以来开展电解铝项目的筹备、建设，近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的权益评估或估值，不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》中“第十六条（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因”。

问题8：

报告书显示，随着国家新《环保法》、《环境保护税法》以及《铝行业规范条件》相继实施，国家环保标准不断提高，公司环保压力日益增加，目前河南省环境容量有限，环保政策趋严，电解铝作为去产能行业在河南省的发展受到严重限制，正常生产受到严重影响，2018年公司通过向电解铝产能指标转移的方式，与神火集团共同投资建设绿色水电铝材一体化项目，利用云南省文山州的环保容量及水电成本优势，将公司位于省内的全部电解铝产能指标置换到标的公司。截止到本报告签署日，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目仍处于建设期，项目尚未进行安全、环保及消防验收。请公司补充说明：

（1）河南等省区近年来出台严格的环保标准及生产限制政策的原因，标的公司目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，未来国家和标的公司所在地区是否存在进一步收紧相关环保、生产限制政策的可能，相关政策对标的公司的影响和应对措施，标的公司是否预期存在按照国家和所在地区规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目；

（2）标的公司生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求，标的公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题和风险，是否已取得排污许可证；

（3）标的公司污染处理设施及运转情况；

（4）安全、环保验收的预计完成时间，是否存在法律障碍；

（5）报告期内标的公司环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理；

（6）公司近年来安全事故频发，如薛湖煤矿2017年发生煤与瓦斯突出事故、2018年发生人员坠落事故，永城铝厂2019年发生火灾事故，标的公司是否同样存在安全风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

一、河南等省区近年来出台严格的环保标准及生产限制政策的原因，标的公司目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，未来国家和标的公司所在地区是否存在进一步收紧相关环保、生产限制政策的可能，相关政策对标的公司的影响和应对措施，标的公司是否预期存在按照国家和所在地区规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目

近年来我国铝工业高速发展，铝产能节节攀升，国内铝业面临供过于求、产能过剩的局面。2017年，国家对电解铝行业实施供给侧改革，清理整顿电解铝违法违规产能；2017年4月，国家发改委印发了《关于清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》的通知；2017年11月，河南省人民政府颁布《关于开展清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动情况报告》豫政文（2017）165号，严控新增产能，推动落后产能淘汰。同时，河南省等中部地区环境容量有限，电解铝作为去产能行业，国家提高环保标准限制电解铝在河南等省区的发展。

（一）未来国家和标的公司所在地区环保政策收紧对标的公司的影响

云南神火位于云南省文山州富宁县，该地区环境容量充裕，随着国家政策的引导，各大铝企纷纷将产能置换至云南省发展水电铝材产业。云南省出台了《云南省人民政府关于推动水电铝材一体化产业发展的实施意见》，全力发展绿色铝材一体化产业。

根据云南省生态环境厅批复的《云南神火铝业有限公司90万吨绿色铝材一体化项目环境影响报告书》，云南神火设计产能90万吨/年，计划安装658台500KA预焙阳极电解槽，采用国内领先的节能型GP500预焙阳极电解槽技术，使企业减少消耗、提高生产效率、减少污染，产生更好的经济效益和社会效益。

目前云南神火已取得90万吨绿色铝材一体化项目的环评批复和排污许可证，严格按照环评批复的要求配置环保设备，实施环保措施，最大限度地减轻废气、废水、废渣、噪声等对厂区及周围环境的影响，对基建过程中产生的污染物妥善处理，按照国家规定的标准排放。

综上所述，未来若国家及标的公司所在地进一步提高环保要求，对标的公司影响相对有限。

（二）未来国家和标的公司所在地区生产限制政策收紧对标的公司的影响

根据2019年10月国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》，明确加大对电解铝项目的限制，但电解铝产能置换项目除外。云南神火90万吨绿色铝材一体化项目属于建设置换产能项目，符合产业政策要求。

综上所述，若未来国家和标的公司所在地对电解铝生产政策进一步收紧，对标的公司影响相对有限，云南神火不属于按照国家和所在地区规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目。

（三）面临环保政策趋严，标的公司采取的应对措施

随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求愈加严格，为尽可能减少面临的环保风险，标的公司在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了高于国家、行业的环保标准，促进节能减排、低碳发展，依托自身水电的优势，进一步优化绿色环保产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。

二、标的公司生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求，标的公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题和风险，是否已取得排污许可证

根据国家生态环境部公布的《重点排污单位名录管理规定》（试行），有色金属冶炼行业纳入水环境重点排污行业、废气重点排污行业、土壤重点排污行业的监管，电解铝属于有色金属冶炼行业，属于重点排污行业，标的公司被纳入当地重点排污单位。

2019年4月18日，云南神火取得了云南省生态环境厅出具的《关于云南神火90万吨绿色铝材一体化项目建设的环评批复》【云环审（2019）1-21号】；2020年3月3日，取得了文山壮族苗族自治州生态环境局颁发的排污许可证。云南神火根据环评批复的相关规定，在项目建设及生产过程加强环保管理，配置环保设备，采取有效的污染防控措施，使项目建设和运营过程中的不良环境影响得到减缓和控制，不存在环保问题及风险。

云南神火90万吨电解铝生产系统，包括电解生产系统（安装2个电解系列），以及辅助、附属生产系统，在生产过程中排放的主要污染物及其防控措施如下：

（一）废气污染及其防控措施

电解槽是本项目的主要大气污染源,铝电解生产过程中从电解槽散发的烟气中含有气态的氟化氢、固态的氧化铝、氟化盐和炭素粉尘、SO2等。为控制电解槽烟气对空气造成的污染，云南神火对电解槽烟气采用氧化铝干法吸附+氢氧化钙干法脱硫净化技术治理，根据其业务规模配置多套电解烟气净化系统及通风除尘系统，废气排放按照《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）进行污染控制。

（二）废水污染及其防控措施

本项目产生的生产废水量约为1,657m3/d,生活污水量约为49.5m3/d。生产用水主要是空压机、铸造机、阳极组装车间等设备用水，烟气净化风机冷却用水和铝锭冷却水等。生产废水主要为循环水系统过滤器反洗排水和各车间的零散排污等，进入生产废水中的污染物种类及数量较少。生活污水中主要污染物是COD、氨氮和悬浮物等。

为节约用水,减少废水的排放, 项目按不同水质和不同用途,分别设置循环水系统，设置铸造循环水、电解烟气净化循环水、阳极组装循环水、电解大修循环水、整流所循环水、空压站循环水共6个循环水系统。项目生产废水排入厂区生产废水处理站，经处理达标后回收利用，不外排。项目生活污水排入厂区生活污水处理站，经处理达标后回收利用，不外排。

（三）废渣污染及其防控措施

本项目产生的废渣为电解槽大修渣，产生量约18,480t/a，主要是槽内衬废阴极碳块、阴极糊和附着的电解质，以及耐火材料、保温砖。电解过程中,大量的氟化物进入槽内衬,成为对环境造成危害的主要因素，浸出液中氟浓度超过100mg/L,属危险废物。

为减少废渣对环境造成的污染，对电解槽生产过程中产生含碳渣，进行定期清理，电解槽大修渣经过分拣后，不能重复利用的在厂区内危废暂存库暂存，定期送有资质的危险废物处置中心进行安全处置。危废暂存库按照《危险废物贮存污染控制标准》GB18597-2001的要求进行防控。

（四）噪声污染及其防控措施

本项目主要噪声源为阳极组装车间的破碎机、粉磨机、磷铁环清理滚筒、残极压脱机、磷铁环压脱机等。为降低噪声的影响，尽量选用低噪声的机器设备，通过减振、构筑物隔声、安装消声器等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类功能区标准限值要求。

综上所述，云南神火对项目建设及生产过程中产生的废气、废水、废渣及噪声污染采取了一系列有效的防控措施，符合云南省生态环境厅对于云南神火项目环评批复的相关要求，具备合理合规性。

三、标的公司污染处理设施及运转情况

（一）废气处理设施运行情况

1、脱硫、除尘设施：目前标的公司90万吨一系列一标段、二标段脱硫、除尘设施已经正常运行，污染物排放因子均低于国家排放标准，配套的在线监测设施已经安装完成并投入运行。

2、氧化铝仓库布袋除尘器：氧化铝储运、氧化铝、覆盖料供配料、阳极组装分厂、铸造厂等生产过程中的各产尘点设置密闭罩，采用新型高效布袋除尘器对生产过程中产生的粉尘进行收尘净化，目前相关车间的氧化铝仓库布袋除尘器已建设完成，运行正常。

3、覆盖料储运收尘系统：结合标的公司实际生产情况，覆盖料储运收尘系统已完成第一套和第二套的安装，开始运行，运行正常。

4、阳极组装一系列中频炉、电解质清理、破碎、残极压脱系统等收尘系统已经投入正常运行。

5、铸造车间混合炉收尘系统、铝灰处理收尘系统已安装完成投入运行。

（二）废水处理设施运行情况

标的公司污水处理站共计3套，目前均已建设完成并投入正常运行，处理后的废水达到标准后回收利用。

四、安全、环保验收的预计完成时间，是否存在法律障碍

根据相关法律、法规规定，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目竣工完成后，云南神火将邀请相关专家对项目的环保、安全等方面进行全面验收，时间计划为2021年2季度，预计验收工作将持续1至2个月左右。云南神火90万吨绿色铝材一体化项目的安全、环保验收工作不存在法律障碍。

五、报告期内标的公司环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理

（一）报告期内云南神火环保相关成本费用及未来支出情况如下：

(下转B66版)