浙江建业化工股份有限公司关于收购杭州新德环保科技有限公司100%股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建业股份”）于2020年8月27日在上海证券交易所网站披露了《关于收购杭州新德环保科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-033），现将有关事项补充披露如下：

一、关于本次交易对杭州新德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新德环保”）资产评估采用市场法评估定价的合理性分析

（一）评估情况

公司聘请了具有证券、期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司，以资产基础及市场法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估，并出具了坤元评报〔2020〕408号评估报告。截至评估基准日2020年3月31日，标的公司全部股东权益采用市场法的评估价值为161,913,400元。市场法评估情况说明如下：

一) 价值比率的选取

常用的价值比率包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断。

2017年底，新德环保从位于建德市梅城镇南峰路588号的老厂区搬迁至位于建德市梅城镇新胜路7号的新厂区；2018年初，新德环保仍处于运行调试阶段；2019年，新德环保对生产经营设备进行了较大的清理，对生产经营业绩造成了较大影响；2020年1-3月，新德环保部分时间处于停产停工状态①。因此，标的公司历史利润表中的相关数据不能反映公司的实际盈利能力，故本次市场法中不宜采用利润相关指标。

市净率PB指标较适用于周期性较强、拥有大量固定资产的行业。化工行业对固定资产投资的要求较大，其生产经营主要依赖并受限于公司的资产规模，一般来说，资产规模越大，相应的产能越大，收入和利润水平越高，因此化工企业的股权价值与资产、净资产等密切相关。

综上所述，根据新德环保公司的实际经营情况，结合化工行业的特点，本次采用市净率PB指标对新德环保公司的股权价值进行评估。

评估机构通过同花顺iFind金融数据终端选取了与新德环境公司所处行业相似的5个并购交易案例，并对并购案例的PB指标按照资产负债率、收入规模、净资产周转率及其他事项进行了修正、调整，按所有并购案例修正后的平均PB确定新德环境公司的市净率，然后乘以基准日新德环境公司的账面所有者权益总额，计算得出股东全部权益价值。

二) 可比交易案例的选择

评估机构通过查询同花顺iFind金融数据终端，最终确定了5个标的资产属于精细化工行业和危废处置行业的并购交易作为可比交易案例，详见下表：

注①：目前新德环保公司日常生产经营已恢复到正常状态。

金额单位：万元

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所选案例基本情况如下：

1. 案例一

2019年11月4日，亚太实业（000691.SZ）公告重组预案，拟以现金交易方式购买沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称亚诺化工公司）51%股权。2020年6月20日，亚太实业公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，亚诺化工公司股东全部权益的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定，亚诺化工公司全部股权价值为57,000.00万元，亚诺化工公司51%股权的交易价格为29,070.00万元。

亚诺化工公司是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型高新技术企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶等。公司的产品主要应用于农药和医药领域。产品除了供应境内客户外，还出口至印度、中国香港等地区或国家。重要客户包括兰博生物、兄弟医药、三井化学及凡特鲁斯（南通）等。

2. 案例二

2019年10月21日，ST毅达（600610.SH）公告重组草案，拟支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称赤峰瑞阳公司）100%的股权。2019年11月9日，ST毅达公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳公司采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳公司100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。

赤峰瑞阳公司自2005年成立以来，经过多年发展已经形成了多元醇系列、食用酒精系列、原料系列等三大系列产品的生产与销售。其中，生产的多元醇系列产品主要包括季戊四醇与三羟甲基丙烷两大产品；食用酒精系列产品主要包括食用酒精及饲料两大产品；原料系列产品主要包括甲醛、乙醛及甲酸产品。

赤峰瑞阳公司生产和销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精等。季戊四醇产品为赤峰瑞阳公司的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季等四个品种；赤峰瑞阳利用玉米生产食用酒精，并正在通过技术改造部分转产无水燃料酒精；此外，赤峰瑞阳还生产甲醛、乙醛、甲酸等多元醇原材料，以及甲酸钠、甲酸钙等多元醇生产过程中的副产物。

3. 案例三

2019年8月17日，辉隆股份（002556.SZ）披露《关于筹划重大事项停牌的公告》，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买安徽海华科技有限公司的股权（以下简称海华科技公司）。2020年1月2日，辉隆股份公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕443号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，海华科技公司股东全部权益的评估值为82,879.73万元。经交易双方协商确定，海华科技公司100%股权的交易价格为82,800.00万元。

海华科技公司的主营业务是从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工产品研发、生产和销售。主要产品包括：甲醚系列产品、甲酚系列产品、氯化甲苯系列产品等。海华科技拥有先进工艺合成技术和稳定的产品生产能力，目前拥有8项发明专利，18项实用新型专利，形成稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，技术水平国内领先。近年来，对（邻）氨基苯甲醚、间氯苯胺、间甲酚、对（邻）氯甲苯等主要产品的产能及年产量位居行业内细分市场领先地位。

4. 案例四

2018年12月1日，达刚路机（300103.SZ）披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展暨新增收购标的项目的公告》，拟以现金方式收购众德环保科技有限公司（以下简称众德环保公司）52%的股权。2019年4月18日，达刚路机公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

本次交易价格以评估机构对众德环保公司在评估基准日（2018年10月31日）的评估值为基础，众德环保公司股东全部权益的评估值为111,820.00万元。经交易各方协商确定，众德环保公司52%股权的交易价格为58,000.00万元。

众德环保公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产资源的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行综合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。众德环保公司的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，属于对工业废弃物的综合回收和利用。

5. 案例五

2019年1月31日，润邦股份（002483.SZ）披露《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》，公告正在筹划发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称中油优艺公司）73.36%的股权。2020年3月4日，润邦股份公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

根据中通诚出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，中油优艺公司股东全部权益的评估值为135,266.67万元。经本次交易双方协商确定，中油优艺公司全部股权价值为135,000万元，标的资产中油优艺公司73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。

中油优艺公司深耕环保领域多年，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。主营业务为通过以焚烧为核心的工艺对危险废物进行科学处置以及通过高温蒸煮、微波处理等方式对医疗废物进行无害化处置，从而达到减量化、稳定化、无害化的效果。目前中油优艺公司已具备危废处理能力23.73万吨/年（其中，危废焚烧14.3万吨/年、综合处置6万吨/年、医废3.43万吨/年），在建项目将新增危废处理能力9.86万吨/年（其中，危废焚烧2.5万吨/年、综合处置7万吨/年、医废0.36万吨/年），在危废处理领域具备较强的地域及产能优势。中油优艺及其控股子公司拥有较为全面的危废处置品类资质，可以处置有机废剂、废矿物油、医院临床废物等26大类的危险废物。

三) 计算价值比率

1. 各可比交易案例的市净率

市净率（PB）＝交易案例股权成交价格/交易基准日归属于母公司所有者权益。

各可比交易案例的市净率计算如下表所示：

金额单位：万元

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2. 价值比率的修正

交易案例比较法价值比率主要受以下因素的影响：

(1) 交易条款及交易方式的修正

交易条款规定的内容差异以及交易方式的不同均会对交易价格产生影响，但一般在实际操作中难以取得并购交易案例所涉及的附加条款，因此这类修正只能在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式方面的差异进行稀释。

基于上述考虑，本次评估选取了5个类似的交易案例，因此可以稀释个别可比对象由于交易条款和交易方式所产生的影响。

(2) 交易时间的修正

由于所选案例的评估基准日距离本次评估基准日2020年3月31日均在2年以内，较为接近，因此拟不进行交易时间修正。

(3) 资产负债率修正

合理的资产负债率有利于企业的发展壮大，有助于公司股东价值的最大化，因此本次对新德环保公司和可比案例中公司的资产负债率情况进行比较，并根据各公司的情况进行修正。其中，资产负债较为适中的得分较高，资产负债率过低或过高的得分较低。

(4) 收入规模修正

根据标的公司和可比案例中公司的收入规模情况进行打分，收入规模越大的打分越高，并根据该分数进行修正。

(5) 净资产周转率修正

根据标的公司和可比案例中公司的净资产周转率情况进行打分，周转速度越快的得分越高，并根据该分数进行修正。

(6) 其他因素修正

新德环保公司2020年4月10日因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门立案调查，该立案调查目前尚未结案，存在导致对业务运营产生实质障碍的可能性。

各可比交易案例在评估基准日至交易完成日之间均不存在可能带来不利影响的重大不确定事项，因此需要对此进行修正。

(7) 价值比率的确定

根据上述对资产负债率、收入规模、净资产周转率以及其他事项的修正，可得到对比交易案例修正计算后的市净率PB。修正后的市净率如下：

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由上表可以得到可比交易案例修正后的市净率平均数1.72，以此确定本次评估的新德环保公司股权对应的市净率为1.72。

四) 股东全部权益价值的确定

根据新德环保公司提供的2020年3月31日业经审计的财务报表反映，新德环保公司基准日的所有者权益为9,413.57万元。

新德环保股东全部权益价值＝目标企业基准日所有者权益合计×目标企业市净率

＝16,191.34万元

（二）交易定价的合理性分析

本次收购新德环保100%股权，市场法评估价值为16,191.34万元。经双方协商，最终以15,800万元成交，成交价格未高于评估值。

新德环保公司与可比交易案例的PB、PE和PS情况如下：

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注：

PB＝成交价格÷基准日归属于母公司所有者权益

PS＝成交价格÷上一完整财务年度营业收入

PE＝成交价格÷上一完整财务年度归属于母公司所有者的净利润

与可比交易案例相比，本次交易中的PB处于较低水平，略高于最低值*ST毅达收购瑞阳化工公司的PB；PE接近可比交易案例的中值；PS接近可比交易案例的平均值。由此可见，根据与可比交易案例相关指标的比较分析，本次交易对于新德环保公司的定价较为合理。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，遵循了市场通行惯例或准则，实施了必要的评估程序，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司董事会及独立董事认可评估机构采用市场法对交易标的资产评估结果，确认交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次收购采用支付15,800万元现金购买标的公司100%股权，对公司正常经营不构成重大影响的情况说明。

（一）公司本次收购分两次付款，第一次在2020年9月1日，需支付7,110万元；第二次根据协议预计在2020年12月，需支付8,690万元，合计支付现金15,800万元。

（二）截至2020年6月30日公司报表货币资金13,800万元、投资银行理财产品57,000万元（报表反映在其他流动资产），合计70,800万元。其中自有资金35,674万元。

（三）截至2020年6月30日公司应收票据21,420万元，其中9月、10月到期结算的有11,600万元，加上自有资金35,674万元，合计可支配现金47,274万元。支付本次股权转让款15,800万元之后，仍有充足的可支配现金。

（四）2020年上半年，公司实现营业收入77,000.36万元，实现净利润6,756.03万元。截至2020年6月30日，公司资产负债率13.99%，公司经营状况及资产状况良好。

综上所述，本次收购采用支付15,800万元现金购买标的公司100%股权不会对公司正常经营构成重大影响。

三、本次交易存在的风险

（一）本次交易估值溢价较大及商誉减值的风险

本次交易中，经交易各方协商确定本次交易作价为15,800万元，较标的公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产9,413.57万元有较大溢价。同时，本次收购交易作价15,800万元较标的公司截至2020年3月31日以资产基础法评估值13,083.16万元之间存在2,716.84万元溢价，本次收购为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加较大金额的商誉。

如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现，提请投资者关注标的公司估值溢价较大的风险。公司需在未来每年年度终了对本次交易形成的商誉进行减值测试，如商誉发生减值，则会对公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）安全生产风险及环保风险

危险废物处置及精细化工产品生产为重污染行业，且具有一定的安全风险因素。标的公司历史上存在安全生产、环保相关行政处罚事件。公司收购标的公司后，将加大环保及安全投入，加大员工培训，规范安全生产及环保相关制度及内部控制。如无法有效提高标的公司安全及环保治理水平，将可能因安全生产及环保隐患导致因违法违规被处罚或停产的风险。

（三）成长性风险

标的公司危废处置产量已达到其批复产能规模。后续需通过继续资金投入进行项目扩建或技改，进一步提高危废处置规模及能力。受制于项目建设的进度及建成后预期效益释放情况，公司未来存在一定成长性风险。

（四）本次交易终止的风险

若标的公司因交易对方控制及经营期间所发生事项（因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门于2020年4月10日立案调查事项尚未结案），导致业务运营产生实质障碍，则本次交易存在终止的风险 。

（五）目前环保立案调查事项尚未结案的风险

因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门于2020年4月10日立案调查事项尚未结案，预计后续不会导致标的公司停产，但可能会对标的公司进行行政处罚，对经营业绩产生一定的影响。

特此公告。

浙江建业化工股份有限公司董事会

2020 年 8月 28日