“魏则西风波”下的医疗投资对赌连环案：一体正润遭中珠医疗索赔2.6亿

四年过去，“魏则西事件”的余震仍在持续。

今天（8月18日），深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）与深圳蓝领移动网络科技有限公司（（以下简称“深圳蓝领”））的投资对赌纠纷一案在深圳市南山区法院开庭审理。曾经在医疗与科技领域四面出击的一体正润，深受“魏则西事件”影响导致资金链紧张，曾经合作的双方如今对簿法庭。

而在此前，一体正润与另一家上市公司中珠医疗也同样因为对赌协议失败，未履行业绩补偿协议，而被中珠医疗提起诉讼，索赔2.62亿元。

时代财经向中珠医疗了解到，如今该案一审已宣判，正进入二审阶段。

曾经在医疗与科技领域四面出击的一体正润，如今资金链紧张。图片来源：视觉中国

至今仍拖延400万投资

为珠三角众多工厂员工提供免费WIFI，实现流量变现，曾经是几年前一个“几近成功”的创业项目。

深圳蓝领的梁志坚告诉时代财经，几年前4G网络还未普及，在整个珠三角，尤其是深圳很多大厂的蓝领工人下班后回宿舍都有上网的刚需，因此他敏锐的发现了这个商机，在2014年7月14日创立了深圳市蓝领，成为专门从事对蓝领工人厂区的网络服务的科技企业。这个比较清晰的商业模式，抓住了刚需和流量入口，用免费Wi-Fi大规模部署先吸引用户使用，成功实现流量变现，业务发展迅猛，仅在2015年这一年，蓝领移动签下了富士康、比亚迪、中创联等工业园区的工程大单，发展势头迅猛。

“当时我们的业务解决工人上网刚需的痛点，很多大厂找上门来要求为其员工服务。”梁志坚向时代财经回忆，当时公司需要引入新的投资者，扩大市场份额，而且公司的商业模式是在取得一定规模用户的情况下，通过点击、广告、帮助第三方开发会员的方式，实现利润变现，因此扩张需要更多的前期资金投入。

包括富士康在内的众多投资人彼时正是看上了蓝领移动在该专业领域的潜力，争先与蓝领移动洽谈引进投资。最终，创始团队选择了一体正润，双方于2015年7月15日签署了《增资扩股协议》，协议约定一体正润按蓝领移动8000万估值投1600万占20%的股权。

但突如其来的“魏则西事件”，打乱了双方合作的进程。

按照《增资扩股协议》，一体正润公司应在协议签订后10个工作日内缴纳出资200万元，并在蓝领移动完成公司股东股权退出的工商变更登记之日起60日内，将认缴的出资额1400万元全部缴足。但一体正润公司在前期缴纳出资部分款项后，多次以资金紧张为由，拖延缴纳出资款。期间蓝领公司多次催促一体正润唯一股东刘丹宁付款，但刘丹宁一直以资金紧张为由拖延。

由于一体正润公司未足额出资严重妨碍蓝领移动快速发展，蓝领移动已向其提起诉讼。

目前，深圳市南山区人民法院已判决一体正润应于判决生效之日起十日内向深圳蓝领移动网络科技有限公司支付出资款400万元及利息，唯一股东刘丹宁承担连带责任。现一体正润已服判、放弃上诉，仅刘丹宁提起上诉。

对赌协议要求三年上市

令梁志坚没有想到的是，一体正润也同时向他发起了诉讼。

一体正润提起的起诉，是根据此前双方签订的《增资扩股协议》，深圳蓝领要在三年内实现上市。目前该对赌条款已经失败，因此一体正润要求蓝领移动履行回购条款所约定的“未上市就回购股权”。

梁志坚告诉时代财经，深圳蓝领没有实现约定的三年上市，根本原因是一体正润违约在先。由于协议签订后，一体正润就开始违约，经过多次催促，仅累计出资800万、转让400万，之后的尾款400万，一体正润就再也不支付，不仅严重逾期，而且至今仍未到位，致使蓝领移动逾期的业务拓展计划失败，同时因设备投入、人员运维等无法跟上签约规模，蓝领移动被迫违约、终止项目，甚至是改变已有项目的收费模式。虽然蓝领移动管理团队尽了最大努力，甚至个人借款给公司，但最终蓝领移动还是未能完成预期的上市目标，而这一切全都要归因于一体正润的恶意违约。

“蓝领公司无法按预期开展项目，无法实现《商业计划》、改变商业模式，经营受阻，无法实现业绩增长，无法开展IPO前期工作等。”梁志坚告诉时代财经，直接后果就是蓝领公司估值迅速下滑，对应的原告投资蓝领公司无法实现预期收益。目前“公司已经陷入破产边缘，所有项目均停滞，估值接近于零。”

“现在回头来看，这就是一个阴谋骗局。”梁志坚认为，表面上看似是公平公正的出资扩股协议，里面却暗含股东几乎必败的对赌协议，协议约定的内容是三年上市，要知道上市条件其中一项就是要求企业三年连续盈利达一定规模，然而蓝领公司为初创的未盈利企业，根本不符合上市条件。

蓝领移动因为一体正润的违约事实而不能获得充沛的资金拓展业务，延误了企业发展的最佳窗口期，并导致最终未能实现预期盈利完成上市目标。一体正润以其违约行为不正当促使上市失败这一股权回购的对赌条款的实现，其要求回购股权的权利不应予以得到保护。

对此情况，时代财经记者多次拨打一体正润法定代表人刘丹宁的电话，但始终无人接听。

遭中珠医疗索赔2.62亿

“实际上，一体正润的投资项目相当多，一开始听说对我们这个小项目提起诉讼，还觉得有些奇怪。”梁志坚查询后才发现，一体正润已经身陷众多司法诉讼中，资金链出现了严重紧张局面。

时代财经根据天眼查数据了解到，深圳市一体正润资产管理有限公司成立于2013年11月26日，主要经营范围为受托资产管理，股权投资，投资管理，投资咨询、企业管理、企业管理咨询、企业营销策划等。

一体正润法定代表人刘丹宁，也是深圳政界的一位知名人士，为深圳市政协委员，担任深圳市总商会(工商联)副会长、深圳市商业联合会副会长、深圳市女企业家商会执行副会长、深圳市南山区中小企业发展促进会执行会长等多职，此外还曾获得中国商界女领军人物、 广东省三八红旗手、深圳新生代创业风云人物、深圳市第六届政协委员、深圳女商会十大功勋人物、深圳市高层次专业人才、深圳市领军人才、2018年获第十一届深商木棉奖等荣誉。

刘丹宁名下有47家公司，但时代财经查询天眼查发现，在2019年的一起借款合同纠纷案中，由于一体正润没有按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，深圳市南山区人民法院已对刘丹宁发出了限制消费令。

天眼查显示，目前一体正润面临13起法律诉讼，并已被列入失信被执行人。

而在一体正润的诸多诉讼中，与上市公司中珠医疗的对赌纠纷最引人关注。

中珠医疗的前身为潜江制药，主要从事滴眼剂、针剂、原料药等产品的生产销售，于2001年5月上市。2016年2月，中珠控股购买深圳市一体投资控股集团有限公司、一体正润资产管理有限公司、金益信和投资发展有限公司合计持有的一体医疗100%股权，作价19亿元，将公司业务延伸至肿瘤放疗等医疗器械领域，同时更名为“中珠医疗”。

对于此次收购，中珠医疗表示“收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升”。但一年后，中珠医疗业绩大变脸，当年实现营收9.81亿元，同比减少10.73%；净利润1.69亿元，同比减少42.43%。

其中最重要的原因，就是一体医疗出现了业务大滑坡。

随着“魏则西事件”的出现，一体医疗与诸多“莆田系”民营医院的合作停止。与此同时，一体医疗与相关军队、武警院方等26家合作项目也终止了合作。一体医疗最重要的收入来源锐减。

2018年4月27日，中珠医疗发布公告显示，一体医疗2015年至2017年实现扣非净利润合计为3.95亿元，低于承诺的4.15亿元，利润差额为1974.81万元，这意味着一体集团、一体正润、金益信和应进行业绩补偿。

同时公司披露称，一体集团等所持有的中珠医疗的股份已悉数处于质押亦或冻结状态，上述股东未能进行履约。

针对一体集团、一体正润、金益信和未能履行业绩补偿协议一事，去年2月11日上交所官方网站发布了一份纪律处分决定书，监管部门认为上述股东在标的资产一体医疗业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，金额较大，损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序，对其进行通报批评，纪律处分将通报中国证监会。

当年3月20日，湖北证监局也发布了关于对深圳市一体正润资产管理有限公司采取责令改正措施的决定，表示一体正润等未按期履行业绩补偿承诺，公司及其一致行动人应向中珠医疗补偿上市公司股份，同时返还中珠医疗分红收益。但公司迟迟未按照利润补偿协议约定的方式和时限履行相关补偿义务，违反了业绩补偿承诺。

为此，中珠医疗去年2月份将一体集团、一体正润、金益信和告上法庭，要求上述股东支付补偿款、返还分红收益、赔偿资金占用费及律师费暂合计2.62亿元。

时代财经向中珠医疗了解到，目前该案一审已经宣判，法院判中珠医疗胜诉。但一体正润等被告已经发起了上诉，目前还在等待二审。

根据财报，中珠医疗2018年净利同比下降1218.8%至亏损18.95亿元，2019年中珠医疗亏损3.69亿元，两年亏损超22亿元。因连续2年归属于上市公司股东的净利润均为负值，今年6月，中珠医疗被实施退市风险警示，A股股票简称由“中珠医疗”变更为“*ST中珠”。

来源：时代财经