MCN第一并购案失败：三五互联被指“割韭菜”，且临退市风险

　　文丨周驰

　　编辑丨张风屹

　　7月28日，三五互联确认，公司跨界收购网红公司上海婉锐的计划告吹。

　　7月30日，上海婉锐的创始人姜韬(夫子姜)发表《我想用这段无脑血泪史来还原一下国内MCN并购第一股失败经过！》一文（目前此文已被删除），控诉与三五互联在收购过程中的种种不愉快。姜韬认为上海婉锐被三五互联无耻的“割韭菜”，这是“三五互联铤而走险炒高股价，帮助大股东解套”而发起的收购事件。

　　这场收购案始于今年的1月，由于在疫情期间，网红带货成为了时下热点，从而使“MCN”成为了资本市场中的宠儿，三五互联创始人及实控人龚少晖便想搭上“MCN”的快车，这场由龚少晖主导的收购计划，在半年时间中给公司带来了连续8个交易日涨停的高光时刻，但也存在着诸多的违规操作。

　　在重组计划失败后，三五互联被上海婉锐起诉，要求支付违约金1000万元，而且不予退还已支付的500万元定金。这对于已经连续两年亏损的三五互联来说，已经被逼至退市的边缘，难以自救。

　　搭车“MCN”热

　　“迎娶”全网第一网红公司

　　就像姜韬所说，上海婉锐这几年发展不错，借势融资了很多轮，在去年下半年李子柒的爆火，让整个网红概念在资本圈一下火爆起来。这把火一直燃烧到现在，今年5月，成立于1956年的梦洁股份与薇娅签订合作，成为“网红概念股”，使得公司市值在8个交易日里暴涨101%。

　　而三五互联也想搭上这股热潮，涉足MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台，上海婉锐便出现在龚少晖的视野之中。

　　上海婉锐成立于2012年，2015年公司开始转向MCN业务，是国内最早形态的MCN之一，拥有知名行业品牌“网星梦工厂”。据三五互联今年三月份发布的并购预案披露，上海婉锐拥有包括美妆、娱乐等在内的700余个垂直领域网红IP，在微博、抖音、淘宝等各平台拥有粉丝超过5亿。

　　截至2月20日，上海婉锐总共有2个头部IP、468个腰部IP和233个成长期IP，在拥有大量腰部IP后，使上海婉锐具备了极强的电商带货能力。在2019年阿里妈妈、淘宝联盟推出的双十一站外达人机构榜单上，网星梦工厂力压上市公司如涵控股、拥有李佳琪的美ONE时尚电商等公司，排名全网第一。

　　此外，据公告显示，2018年和2019年，上海婉锐分别实现营业收入1.21亿元和1.26亿元，净利润2756.12万元和3156.38万元。这在众多MCN机构中，上海婉锐的营收和盈利能力都表现不俗。

　　正是看中了上海婉锐的优秀带货能力和稳定的营收，1月22日，三五互联披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，表示公司拟收购上海婉锐全部或部分股权，为此姜韬还特意发了一个朋友圈纪念。

　　2月12日，三五互联发布公告称，公司拟以7.24元/股的价格，以发行股份及支付现金的方式，收购上海婉锐100%股权，其中股权支付比例为55.56%，现金支付比例为44.44%。

　　如果三五互联收购上海婉锐的计划能够成功完成，这将是国内MCN并购上市的第一个案例。

　　实控人高位减持

　　违规操作遭处罚

　　理想很美好，现实很骨感。姜韬的期待最终还是落空了，7月28日，三五互联发布公告称，终止收购上海婉锐，双方不欢而散。

　　回看三五互联与上海婉锐的联姻就是一场闹剧，这个重大的重组事宜几乎是在龚少晖一人的带领下进行。据2月6日三五互联在给深交所问询函的回复中写到：“1月15日，龚少晖经介绍人推荐，接触了解到上海婉锐的基本情况，在与上海婉锐通过几日电话沟通后，便确定合作意向。”

　　随后的1月21日，龚少晖就协调上海婉锐管理层到三五互联总部，就双方合作事项进行会谈沟通，随后，董事长丁建生便与萍乡星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》。对于此次洽谈，姜韬表示：“三五互联大股东就像过家家一样，不管我当时提出什么交易条件，他都同意，不管当场谁反对，他都干掉。”

　　1月22日，三五互联独立董事屈中标、吴红军及江曙晖向公司发来说明函，表示“事先未收到关于公告事项的任何通知，对公告事项并不知情”。这也透漏出三五互联与上海婉锐的协议可能并未通过董事会的审议，正是这种随意的谈判，导致时任三五互联财务总监佘智辉、董秘许欣欣火速辞职。

　　尽管，三五互联的操作不合常理，但是在并购消息放出后，二级市场的表现十分疯狂。自1月22日起，三五互联股价在10个交易日中有9天涨停，股价从6.35元最高涨至15.75元，涨幅高达148%。

　　而在股价暴涨后不久，三五互联发布了《关于大股东减持股份预披露公告》，公告表明公司大股东龚少晖计划减持不超过2194万股的公司股份，约占公司总股本的6%。姜韬认为：“都是在给我们设套，一开始他们就想好了怎么铤而走险用我们的网红概念炒高股票，掩护他们逃离”。

　　违规发布收购消息、股价飙升、高管减持，最终三五互联还是引来了监管部门的处罚。3月18日，三五互联收到厦门证监局《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》，并被记入诚信档案，随后三五互联又收到了深交所发来的公开谴责处分的决定。

　　此外，除了这一系列眼花缭乱的操作，姜韬还透露在公司提出解约后，三五互联就在不停挑刺。但是在姜韬决定起诉和举报后，三五互联又多次示好，龚少晖还曾承诺赔偿上海婉锐的损失。

　　但是，最终上海婉锐没有等到赔偿，反而收到了三五互联终止重组的公告。

　　经过这场失败的收购案 ，姜韬说到：“任何的并购之前一定要做足工作，特别是深入研究上市公司的业务、资金实力、管理层结构、是否有骗pao前科等和大股东的口碑人品等，判断他们是否是在骗pao。”

　　三五互联或将易主

　　连年亏损面临退市风险

　　就在三五互联与上海婉锐周旋的这半年中，龚少晖正在慢慢从三五互联中退出。据披露，今年6月，龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司签订协议，约定向绿滋肴借款1亿元，作为对价，绿滋肴受让龚所持三五互联合计不低于总股本的20%且不高于上市公司总股本的30%。

　　在受让30%股份的情况下，龚少晖的股份将仅剩下1.69%，一旦协议生效，意味着三五互联将要易主，绿滋肴成为公司控股股东，公司实控人变更为肖志峰和欧阳国花。

　　回顾龚少晖带领下的三五互联10年上市时间中，公司一直在做加法。三五互联创办于2004年，主要提供企业邮箱、网络域名、网站建设等软件产品及应用服务，在上市之后，公司开始涉及智能移动终端、电子商务、网络游戏等领域，不断进入热点领域。

　　在业务做加法的同时，公司业绩却在做减法。从上市之初的净利润3500万元，到2018-2019年的亏损3.46亿和亏损2.58亿元。三五互联已经连亏了两年，而且公司第一季度也未实现盈利，亏损137万元，在失去通过并购上海婉锐来扭转颓势的可能后，这意味着三五互联已经被逼至退市边缘。

　　屋漏偏逢连夜雨，据三五互联《关于终止重大资产重组的公告》中称，2020年7月20日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与标的公司及其代表姜韬发来的《民事起诉状》的附件2份。

　　其中提到要求三五互联支付违约金1000万元，且已向上海婉锐支付的定金500万元不予退还。在重组失败后，还要额外承担1500万支出，这对于业绩本就惨淡的三五互联无疑是雪上加霜。

　　追求风口，或许可以将公司股价暂时提升，但风口是否真的与公司契合，还需思考，若处理不当，就会带来无穷后患。就如姜韬所说：“创业公司，业务好才是真的好”。