法院适用《九民纪要》认定一公司对外债务加入无效

最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（俗称《九民会纪要》或《九民纪要》，以下简称《纪要》），从法定代表人的代表权的角度，统一了对涉及公司对外担保案件的裁判规则。《纪要》规定，公司对外债务加入参照该规则。近日，上海市宝山区人民法院（以下简称上海宝山法院）首次适用《纪要》中的该规则，认定某乳业公司对外债务加入无效。但根据其过错程度，应对债权人因债权未获清偿产生的损失承担相应赔偿责任。

某商贸公司曾与某信息科技公司签订一份合同，两家约定，信息科技公司授权商贸公司做某乳业公司一产品在安徽某县的经销商，首批提货量1,700箱，商贸公司应向信息科技公司交纳50,000元履约保证金，预付货款433,500元。合同签订后，商贸公司依约向信息科技公司支付了相应款项，但信息科技公司仅供货500箱后即停止供货。商贸公司催促未果，遂通知信息科技公司解除合同。在商贸公司维权过程中，收到了一份由乳业公司法定代表人签章确认的《垫付保证金说明》，其上载明乳业公司同意替信息科技公司垫付所欠款项。但商贸公司后来却迟迟未能收到应付退货款等款项，于是将该信息科技公司以及乳业公司诉至法院，请求解除合同，二被告应共同返还保证金及剩余货款并支付相应逾期支付利息。

庭审中，被告信息科技公司辩称不同意原告商贸公司的全部诉请。被告乳业公司辩称，其并未收取原告的保证金、货款，其与原告之间不存在买卖合同关系。法定代表人签署《垫付保证金说明》时，全资控股股东并不知晓，也没有做出任何担保债务的决定。

审理中，被告信息科技公司表示如被告乳业公司能够向其提供货物，其愿意继续履行合同。但乳业公司表示涉案产品已经下市，无法继续供货。

另据原告陈述，在签署《垫付保证金说明》时，原告未对被告乳业公司关于案涉事项的股东决议进行审查。

宝山法院审理后认为，根据合同约定，信息科技公司有义务按原告商贸公司的订单提供货物，但信息科技公司在收到原告催促发货的通知后，未能向原告交付货物，且涉案产品已下市，合同无继续履行的可能，原告的合同目的无法实现，有权主张解除合同，故法院对原告要求解除合同之诉讼请求，予以支持。

至于第二被告乳业公司的责任承担问题，法院认为，公司对外加入债务并非法定代表人所能单独决定的事项，而应以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。《垫付保证金说明》虽经乳业公司法定代表人签章确认，但该签章行为未经其独资股东授权，构成越权代表。原告未审查乳业公司的股东决定，不能被认定为善意相对人，《垫付保证金说明》中关于债务加入的内容应认定为无效。原告与乳业公司对此均存在过错，乳业公司应对原告因债权未获清偿产生的损失承担相应赔偿责任。综合考虑原告和乳业公司的过错程度，法院酌情确定乳业公司承担上述不能清偿部分的二分之一债务。

综上，宝山法院判决解除原告商贸公司与被告信息科技公司签订的合同，被告信息科技公司需返还原告商贸公司履约保证金50,000元、剩余货款306,000元以及相应利息，被告乳业公司对被告信息科技公司上述债务不能清偿部分的二分之一向原告商贸公司承担赔偿责任。

“关于公司对外担保效力的问题，从学界到实务界曾长期争论不休，莫衷一是，这直接导致‘同案不同判’情况的出现。《纪要》发布后，统一了相应的裁判规则，并明确在处理公司对外债务加入时参照适用关于担保的裁判规则。债务加入和保证在法律关系在法律后果上类似，但在性质上存在区别，认定公司对外债务加入无效，要考虑到债务加入的特点，才能更加准确理解和适用《纪要》确立的裁判规则。本案中，从乳业公司出具的《垫付保证金说明》载明，乳业公司愿意替其经销商向原告归还款项。从文义上来看，应该视为乳业公司对原告作出了债务加入的意思表示。且本案在酌情确定乳业公司责任时，也参照了担保法及相关司法解释中关于保证合同无效后果的相关规定。”该案承办法官胡莎说道。