大众网·海报新闻记者 陈嘉伟 西安报道
公告截图
6月9日晚间，*ST秦机（000837）发布公告，公司拟以现金4.29亿元收购控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（简称法士特集团）持有的陕西法士特沃克齿轮有限公司（简称沃克齿轮）100%股权。
*ST秦机表示，沃克齿轮将成为公司新的利润增长点，有助于提高公司的抗风险能力和可持续经营能力。法士特集团也做出业绩承诺，在此次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，合计净利润总额不低于1.64亿元。
今年4月23日，秦川机床因连续两个会计年度经审计的净利润为负值，被深交所实行“退市风险警示”。
控股股东将优质资产注入上市公司，能否“拯救”*ST秦机？
4.29亿购入控股股东子公司
公告信息显示，*ST秦机与法士特集团于2020年6月8日签署了《股权收购协议》，公司拟以现金4.29亿元收购控股股东法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。
*ST秦机表示，此次交易是为拓展公司高端机床产业链，进一步发挥产业链上下游的协同效应，提升公司核心竞争力，同时落实我国关于深化国有企业改革的相关要求。
本次交易完成后，沃克齿轮将成为公司全资子公司，公司将充分发挥其与沃克齿轮各自的业务优势，优化双方资源配置，为*ST秦机带来新的业务增长点。
由于本次交易对方为*ST秦机控股股东法士特集团，本次交易构成关联交易。
大众网·海报新闻记者注意到，除*ST秦机外，沃克齿轮是法士特集团及控股子公司中唯一从事齿轮加工业务的独立主体，从业务相关度来讲，两者有不少交集和竞争。
*ST秦机的公告中表明，本次秦川机床收购沃克齿轮，有利于控股股东加强内部业务整合，明确各分子公司业务范围和边界，减少上市公司与控股股东其他业务潜在的内部竞争，促进上市公司独立健康发展。
沃克齿轮能否“拯救”秦川
近年来受内外部环境因素影响，*ST秦机目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳。
4月22日，秦川机床公布2019年年报，连同年报一起发布的还有《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停复牌的公告》。
2018年，秦川机床净利润为亏损2.79亿元，2019年亏损扩大至2.97亿元。因连续两个会计年度经审计的净利润为负值，秦川机床被深交所实行“退市风险警示”，公司股票简称也“披星戴帽”，变为*ST秦机。
作为陕西老牌国企，*ST秦机的兴衰颇受市场关注。
在陕西省国资委的操盘下，去年11月，法士特集团董事长严鉴铂兼任*ST秦机董事长；今年3月，法士特集团控股*ST秦机。
在上述改革措施下，对如何“拯救”*ST秦机，市场不乏对法士特集团会注入资产“保壳”的猜测。
沃克齿轮2018年、2019年营收分别为2.61亿元和4.01亿元，净利润则为1350万元和5384万元。而疫情影响下，沃克齿轮仍保持韧性，一季度营收1.14亿元，净利润2036万元。
以业绩来看，沃克齿轮无疑是优质资产。
*ST秦机也表示，沃克齿轮将成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力将藉此得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的抗风险能力和可持续经营能力。
值得一提的是，法士特集团作为全球变速器龙头厂商，对于沃克齿轮给予了大力支持，也导致沃克齿轮关联交易占比较高。最近两年及一期，沃克齿轮与关联方因销售业务发生的关联交易占比分别为96.02%、94.92%和94.58%。
但法士特集团对产生关联交易较多的子公司——西安传动、陕西法士特、宝鸡法士特尚未达到控股水平，对各公司的重大事项决策无控制权。这也为沃克齿轮的后续发展带来一些不确定因素。
不过交易双方均表示将进一步为沃克齿轮开拓下游市场，共同规划产业整合和协同，以减少关联公司的采购和销售。同时，法士特集团还做出业绩承诺，表示在此次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，合计净利润总额不低于1.64亿元。
法士特集团的下一步
此次交易，为*ST秦机注入优质资产，“保壳”意图明显。但法士特集团下一步是否会“借壳”上市，市场仍有不少看法，毕竟陕西建工行业龙头——陕建股份整体注入上市公司延长化建（600248），提前两年实现整体上市的“巧妙”操作“珠玉在前”。
2019年6月25日，陕西省国资委拟将陕西延长石油（集团）有限责任公司持有的29%股权无偿划转至陕建控股。11月26日，该无偿划转交易完成，延长化建控股股东由延长集团变更为陕建控股，公司实际控制人仍为陕西省国资委。
2020年1月16日晚间，延长化建披露——拟换股吸收合并控股股东陕建控股的子公司陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质，以及其他一切权利和义务。
此次交易后，陕建控股持股比例由29%提高到78.51%，仍为上市公司控股股东，实控人也依旧是陕西省国资委。
大众网·海报新闻记者注意到，“借壳”的显著标志是资产注入方会得到上市公司的实际控制权。而由于实控人不变，陕建股份在实现整体上市的同时，并未构成“借壳”，仅构成重大资产重组。
对于陕建股份与延长化建的交易，当时不少声音便认为，此举拓宽了陕西国资改革的路径。
回到法士特集团与*ST秦机上，今年3月13日晚间，*ST秦机发布公告，公司控股股东陕西省国资委，拟将手中持有公司15.94%的股份，全部无偿划转至法士特集团。同时，公司第二大股东陕西产投，将手中13.24%股份所对应的表决权，委托给法士特集团。
上述操作完成后，法士特集团成为公司控股股东，其实际表决权将为29.18%。
相似的路径，也让市场上出现了法士特集团“借壳”的猜测。大众网·海报新闻记者注意到，对于此次沃克齿轮的交易，*ST秦机在公告中表示，本次交易是法士特集团与上市公司的战略整合，能够充分发挥双方全方位的协同效应。对双方在业务、人力资源、市场等方面都将带来诸多好处。
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