德军南方集团军群的进攻并不顺利，起初德军想通过通向基辅的日托米尔公路突入基辅，但是当德军到达伊尔片河时，桥梁被苏军炸毁，渡河行动失败，因为德军的进攻缺乏突然性，所以德军突入基辅的计划也就破产了。
伊尔片河附近被苏军修筑了大量掩体和各种防御工事，乌克兰地区是苏联重要的工业区，苏联在那里建立了坚固的防线，围绕乌克兰的首府基辅附近建立了拥有三道防线的基辅要塞区，主要由机枪堡垒和火炮掩体组成，德军坦克受到地形和反坦克壕沟影响难以推进，所以德军主要依靠突击工兵和少量突击火炮进攻苏军的防御工事，双方均损失惨重。
乌曼战役
1941年8月3日，德军在乌曼地区包围了撤退的苏联第6及第12集团军，苏军约10万人被俘，这两个集团军的司令官也被德军俘获。
基辅包围战
德军绕过伊尔片河的防御工事，开始从基辅南面发起进攻，苏德双方在基辅南面展开激烈的战斗，阵地反复易主，斯大林紧急派遣了在后方刚刚组建好的几个师，去支援基辅的守军。
1941年9月10日，古德里安的第二装甲集群占领了罗姆内，从地图上我们可以看出，那里是苏联西南方面军的后方。
苏军西南方面军司令布琼尼曾请求撤退，但是苏联最高统帅部没有同意这一举措，他们认为苏军可以在不放弃基辅的情况下克服眼前的困难。
德国南方集团军群司令伦斯德命令第17集团军强渡第聂伯河，而克莱斯特的第1装甲集群以最快速度突入苏军背后，同古德里安的第2装甲集群在基辅侧后南北对进，形成钳形攻势。
两支南北对进的德军装甲精锐部队对苏军进行合围，最终他们在基辅以东210公里的洛赫维察地区成功会师，苏联军队被团团围住。
等到苏联统帅部发现他们在基辅的军队被包围后，于9月17日晚紧急下达撤退命令，但是为时已晚，守卫基辅的整个西南方面军约56万余人被包围，苏军西南方面军没有实施有组织的突围，他们分散成6股防御力量，被德军分割包围在基辅附近地区。1941年9月19日，德军攻入基辅市区，苏联被包围的军队进行了英勇的抵抗，直到弹尽粮绝，最终只有约2万名苏军成功突围。
苏军统帅部也曾派出过军队去解救西南方面军，但是他们的攻击没能集中在一个点，苏军甚至没有突破德军侧翼的一处防线。
整个基辅战役，苏军有五个集团军被歼灭，约100万苏军士兵阵亡或被俘，66.5万余人被俘，苏军遭受了战争以来最大的挫折，苏军的被俘人数也达到了一个惊人的数字，苏联的统帅部错误的判断德军的企图，没能在第一时间内下达撤退的命令，德军指挥得当、德军装甲部队的出色表现是这次战役德军取胜的关键，但无数苏联军队保卫家园、英勇抵抗不后退的精神令人敬佩。
拿下乌克兰后，德军的下一个战略目标是哪里？请关注下一篇。
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