赵锡军：瑞幸的事告诉我们，“想割美国资本‘韭菜’？难！”

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　　编者按：瑞幸咖啡被爆出造假的情况，有人戏称瑞幸成功地“割了美国资本韭菜”。那么难道美国投资者真的就是很傻很天真上当了？中国人民大学财政金融学院副院长、重阳金融研究院高级研究员赵锡军在由人大重阳与观视频工作室合作打造的“重点思维”栏目中深度分析瑞幸咖啡事件。

　　本期“重点思维”，听人大财政金融学院副院长赵锡军聊聊最近备受关注的瑞幸事件！

　　瑞幸咖啡被爆出造假的情况，有人戏称瑞幸成功地“割了美国资本韭菜”。

　　那么难道美国投资者真的就是很傻很天真上当了？实际上，瑞幸这种状况，美国资本也见多了，每年大大小小被罚的各种公司就有接近100家。

　　反而应该注意的是，最近几年，美国做空公司开始有意识地针对“中概股”出手，而瑞幸是这当中问题比较大的，也成功地引起了格外的关注。

　　其实早在近100年前，美国就已经“玩转”了这套流程，公司造假、做空者出手、官方管制、律师集团出手控诉等等一气呵成，可以说有一套非常成熟的“流程”，大家是“各司其职”，常规操作而已。

　　中国从瑞幸事件中真正要学习的，是随着中国去年开放科创板，我们未来该如何应对类似的情况？有没有足够的管理方法和制约机制？

　　赵锡军：瑞幸这个事情，我们都已经看到了，它自己发表了一个公告，承认在2019年的财务数据里头，伪造了规模比较大的销售额度。

　　同时瑞幸的股价也出现了较大波动，后边的话有陆陆续续越来越多的信息被披露出来。

　　但是接下来它的走势，它的结尾会怎么样？实际上现在还不太确定。有可能会达成妥协，有可能会很严重。

　　这个要看后续美国的投资者、相关的机构，包括管理部门，跟瑞幸股东的管理层是和解、赔偿，还是说最终有人会承担民事甚至刑事责任，这都不好说。

　　因为按照美国新出台的塞班斯法案，你一旦出现财务造假，如果投资者要起诉你，又达不成妥协或者在赔偿方面达不成共识的话，那相关责任人可能不仅要承担民事赔偿责任，甚至还要承担刑事责任，他会蹲大牢。

　　实际上，瑞幸这件事情，按照我们目前对美国市场的理解，它并不是一个偶然的事情。也许它不会发生在瑞幸头上，会发生在别的中概股的企业头上。

　　历史上也有“前科”，就是中概股这些企业在美国被做空，被暴露出来一些信息披露方面的、财务方面的信息。

　　我们如果是非常表面化地来看待和理解，那你可能只觉得美国的市场对中国的企业和上市公司有歧视，有一种恶意。

　　但是，在美国上市的企业有很多，全球各地的企业都有。如果我们追溯一下历史的话，就会看到，在美国联邦SEC（证券交易委员会）的处罚公告里，每年都有大量的企业被处罚，有各种各样的原因。

　　但是为什么市场上比较关注的是中字中概股的企业？因为这段时间，特别是最近几年，有越来越多的中国企业到美国去上市。

　　中国的经济又发展得非常快，这些企业业绩又非常好，所以吸引了大量的投资者去投资，也吸引了大量的专业机构去做分析，更吸引了一些别有用心的机构去专注盯住这些企业。

　　这些企业被这些专业的机构投资者、媒体来层层深究，一旦出现一些风吹草动，那就会被爆出来。这是美国市场的特点。

　　如果我们再从更早期的时间来看，实际上证券市场在上个世纪初也是非常乱的，各种各样的违规事件都有。

　　但在那个时候，也出现了大量的专业分析机构和媒体，对这些美国本土的上市机构进行监督，这就促进后来美国出现了越来越严格的制度建设。

　　特别是在1934年公布的证券交易法，确立了现代证券市场的制度基础。

　　后来在发展的过程中，就形成了美国市场这种监督的总环境，它不仅有监管部门去直接监督，还有一系列的包括新闻媒体、市场机构，甚至专门做空的机构来盯着这些企业，这种监督应该说是全方位的。

　　在我们市场上很难想象有这么全方位的监督，这也是提醒了我们，包括我们这些要在美国上市的企业，一定要注意到这个问题。

　　美国的市场环境，各方面来讲都是比较成熟的，不仅监管部门比较成熟，投资者也比较成熟，新闻媒体也比较成熟，更重要的是，它的法律监督是比较成熟的。

　　为什么有不少的企业选择去境外上市，而不在境内上市，尽管市场前几年有圈钱的帽子在这戴着，但是你要在美国上市是非常困难的，它的门槛很高。

　　这也是中美市场差异比较大的地方，我们国内在去年科创板试点之前，实施的上市制度叫核准制，更早之前叫审批制度。这个制度跟美国现在实施的上市制度——注册制，有很大的差异。

　　具体来讲的话，如果一家企业要在境内谋求上市，你除了要满足各种各样的法律法规的要求，最终的材料还要递交给中国证监会下面发审委的专家团队，由专家来审核你的材料，批准了，你才有上市的资格。

　　当然除了这个过程以外，你的资产规模和收入也有严格的要求，这都是硬指标。那很多的企业，尤其是这些刚刚开始创业的小企业，要求它有资产的规模，收入的规模，要求它有盈利，它们都做不到。

　　那么在这种情况下，它就有可能会跑到能够给它提供上市机会的市场去。

　　我们国内一家比较著名的互联网企业，它一开始是谋求在国内A股上市。但因为我们国内按照现有的法律相关要求，一股是一个投票权，你的股和你的投票权是对应的。

　　但是，这家企业并不是这么安排的，它实际的控制人，可能持有的股份不多，但是投票权很大，反过来那些持有股份很大的人，不一定有很大的投票权。

　　这种安排按照现有的公司法和证券法的规定规则，它是不能上市的，所以它跑到了别的地方上市，纳斯达克接受这种治理架构的安排。

　　联交所一开始也不接受，它现在修改了，能接受了。我们科创板现在新的规则也允许接受了。

　　所以在中国的市场上面，我们说由于上市制度安排不一样，那么有些达不到要求的企业，它就会选择在境外上市。

　　重点追问：这次瑞幸买了董责险，中国的上市公司买得普遍吗？

　　中国的上市公司董事责任险并不是一个普遍的选择，有些企业会给董事买责任险。

　　特别是一些可能经营状况比较复杂，董事有的时候顾不过来，由于时间、精力各方面的原因，有的时候可能会出现疏忽或者是说过失等等，那么可能给投资者带来损失。

　　投资者要追究的话，有责任险的董事可能在经济方面个人的责任就可以让保险公司去帮你承担了。

　　保险本身在中国并不是一种大家都非常能够接受的安排。中国的习惯，是希望自己给自己安排将来，而不希望借助第三方来帮你安排。

　　但是市场经济条件下，你自己花些代价，通过第三方来帮你承担一些风险的责任，这是一个正常的安排。

　　所以市场经济越发达的国家，购买保险的安排就越普遍。