济民健康管理股份有限公司关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）就公司关于收购控股子公司郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”）５１％股权所涉业绩承诺补偿实施的公告如下：

一、关于收购新友谊医院５１％股权所涉业绩承诺情况

公司于２０１８年４月２５日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购郓城医院５１％股权的议案》。公司与持有新友谊医院股权的邵品先生签订了《股权转让协议》，公司取得新友谊医院５１％的股权。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告（公告编号： ２０１８－０２６）。

根据《股权转让协议》的相关约定，邵品先生承诺新友谊医院２０１８年度至２０２０年完成的年度业绩：２０１８年（５月－１２月）承诺扣非净利润总额应达到１，３００万元；２０１９年承诺扣非净利润２，２５０万元，２０１８年、２０１９年两年承诺的扣非净利润总额应达到３，５５０万元；２０２０年承诺扣非净利润为２，５８５万元，２０１８年、２０１９年、２０２０年三年承诺的扣非净利润总额应达到６，１３５万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的２０１８年、２０１９年度审计数据，新友谊医院２０１８年（５－１２月）实际扣非净利润为１，３０７．７７万元，２０１９年实际扣非净利润为８３５．０２万元，２０１８年、２０１９年两年实际扣非净利润总额为２，１４２．７９万元，未完成《股权转让协议》中约定的业绩目标。邵品先生负有按照《股权转让协议》的约定向公司进行股权补偿和现金补偿的义务。

二、新友谊医院业绩承诺实现情况及拟补偿相关情况

鉴于新友谊医院２０１８年、２０１９年度累计业绩承诺未实现，根据２０１８年签订《股权转让协议》的相关约定，详见公司公告（公告编号：２０１８－０２６），邵品先生应向公司补偿其持有的新友谊医院３３．４９％股权。为了推进该事项，公司与邵品先生就相关补偿实施事宜于２０２０年５月２９日签订《股权转让及补偿协议》，内容如下：

按照《股权转让协议》约定的计算方式，２０１９年乙方应向甲方进行的股权补偿比例＝５１％×［（１，３００＋２，２５０）÷（１，３０７．７７＋８３５．０２）－１］－０＝３３．４９％。

因此，各方一致同意，乙方将其现持有的目标公司的３３．４９％股权转让予甲方，转让对价为０元。

乙方及目标公司应自本协议签署之日起３０日内完成上述股权转让的工商变更登记手续，股权变更登记过程中产生的各项税费应由乙方承担。

为保护公司及全体股东权益，公司根据《股权转让及补偿协议》履行情况，及时披露相关进展情况。有关公司信息均以公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），刊登的公告为准。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

二○二○年五月三十日