皇氏集团股份有限公司关于收到广西证监局警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于对皇氏集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】1号）（以下简称“决定书”），现将决定书内容公告如下：

“皇氏集团股份有限公司：

经查，你公司在收购浙江筑望科技有限公司（以下简称筑望科技）过程中存在如下问题：

一、未披露收购筑望科技的进展情况

针对收购筑望科技事项，你公司于2017年6月13日披露与筑望科技原股东宁波慢点投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波慢点），宁波筑望投资合伙企业（有限合伙，以下简称筑望投资）及实际控制人葛炳校签署《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》。但其后续进展情况，包括与交易各方签署《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》、《关于浙江筑望科技有限公司股权投资之收益差额补足和股权远期收购协议》（以下简称《收益差额补足和股权远期收购协议》），完成工商登记变更等均未履行信息披露义务。你公司未披露收购筑望科技相关进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。

二、与收购筑望科技有关的关联交易事项未履行必要的审议程序和信息披露义务

滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称滨州云商）是你公司收购筑望科技的联合收购方之一。你公司董事杨洪军直接控制的企业山东北盛投资管理有限公司（以下简称山东北盛）是滨州云商的执行事务合伙人，且杨洪军同时作为山东北盛委派到滨州云商的代表，直接负责滨州云商的经营事务，代表滨州云商签署相关合同。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定，滨州云商构成你公司关联方，你公司与滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》及共同收购筑望科技事项构成关联交易。但你公司未就上述关联交易事项履行必要的审议程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

三、未在定期报告中披露与收购筑望科技有关的承诺事项及进展情况

针对收购筑望科技事项，筑望科技原股东宁波慢点、筑望投资及其实际控制人葛炳校承诺筑望科技2017、2018、2019年实现净利润不低于3,100万元、4,030万元、5,239万元，并承诺业绩未达标的补偿安排。同时，葛炳校还作出增持公司股票的承诺。经查，你公司未按规定在2018、2019年年报中披露上述承诺事项及进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，你公司应当认真学习有关法律法规，提高规范运作水平，督促承诺相关方履行承诺。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

收到上述警示函后，公司高度重视。公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，公司及相关人员将以此为戒，认真吸取经验教训，加强业务培训、提升业务能力；加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，更好地维护公司及全体股东利益，促进公司健康有序发展。

特此公告

皇氏集团股份有限公司