2上市公司财务造假，1例虚构客户、供应商，1例银行询证函作假涉刑

文/梧桐兄弟

近期2例上市公司财务造假被爆，其中1例为新纶科技（002341）虚构客户、供应商，累计虚增利润约1.8亿；另1例为香港上市公司东岳集团（00189）作假银行询证函，涉案金额8.6亿，银行行长涉刑。

一、新纶科技：虚构客户、供应商，虚构业务

近日，新纶科技收到中国证监会下发的处罚字【2020】21 号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，新纶科技财务造假情况如下：

1、2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的东莞市麦克斯韦电子材料有限公司销售保护膜产品1,214.16万平方米，确认主营业务收入共计13,814.84万元，结转主营业务成本共计10,148.47万元；销售回款共计11,053.10万元，其中9,547.72万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计3,350.84万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江亿思特胶粘制品有限公司(以下简称亿思特)、深圳市鑫世鸿机械有限公司(以下简称鑫世鸿)、江西省百瑞达塑胶制品有限公司(以下简称百瑞达)、深圳市弘擎贸易有限公司(以下简称弘擎贸易)、九江市茂发胶粘制品有限公司(以下简称九江茂发)、深圳市深投创展投资有限公司(以下简称深投创展)、九江市秦合胶粘制品有限公司(以下简称九江泰合)等7家供应商。

2、2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的东莞市智凝光学科技有限公司销售保护膜产品2,276.40万平方米，确认主营业务收入共计26,583.78万元，结转主营业务成本共计19,222.42万元；销售回款共计26,716.36万元，其中14,041.80万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计6,938.83万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿、九江市长鑫胶粘制品有限公司(简称九江长鑫)、百瑞达等7家供应商。

3、2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的深圳市维克哈德科技有限公司东莞分公司销售保护膜产品467.62万平方米确认主营业务收入共计4,465.12万元，结转主营业务成本共计3,215.14万元；销售回款共计3,517.85万元，其中2,653.15万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计1,102.59万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、亿思特、九江茂发、深投创展、弘擎贸易、鑫世鸿、九江长鑫、百瑞达等 8 家供应商。

4、2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的深圳市维克哈德科技有限公司销售保护膜产品283.85万平方米，确认主营业务收入共计3,093.53万元，结转主营业务成本共计2,216.44万元；销售回款共计2,062.89万元，全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计740.43万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿等5家供应商。

5、2016年，常州新纶向张某控制的深圳市戈素电子科技有限公司销售保护膜产品29.66万平方米，确认主菅业务收入共计498.05万元，结转主营业务成本共计448.61万元；销售回款共计582.71万元，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计49.44万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、弘擎贸易等供应商。

6、2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的九江市智凝光学科技有限公司销售保护膜产品89.40万平方米，确认主营业务收入共计959.81万元，结转主营业务成本共计664.83万元；销售回款共计1,122.98万元，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计238.84万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特等4家供应商。

7、2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的吉安市维克哈德电子材料有限公司销售保护膜等产品2,022.92万平方米，确认主营业务收入共计24,302.20万元，结转主营业务成本共计17,887.24万元；销售回款共计16,895.17万元，其中10,928.26万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计5,574.89万元。上述保护膜等产品全部采购自张某控制的深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿、百瑞达等供应商。

上述贸易业务没有物流发生，新纶科技伪造相应的出库和入库单据，并按采购金额的15%计算税费和采购金额的3%计算手续费支付给张某控制的公司，同时将同一批货物销售给张某控制的相关公司，整个贸易业务的物料购销形成闭环，对应的收付款形成资金闭环；上述贸易物料循环、资金闭环均可追溯至财务账，且资金闭环与贸易物料销售产生的应收账款存在对应关系。综上，上述业务没有商业实质，为虚构业务。

上述事实，有相关公告文件、情况说明、工商资料、资金往来凭证、物流单据、邮件资料、工作文件、询问笔录等证据证明，足以认定。

上述情况导致新纶科技2016年虚增营业收入33,655.12万元占当期收入的20.29%，虛增采购成本24,935.67万元，虚增利润7,643.34万元，占当期利润总额的142.73%；2017年虚增营业收入33,828.24万元，占当期收入的16.39%，虚增采购成本24,447.93万元，虚增利润 9,330.50万元，占当期利润总额的50.67%；2018年虚增营业收入6,233.97万元，占当期收入的1.94%，虚增采购成本4,425.41万元，虚增利润1,072.30万元，占当期利润总额的3.03%。新纶科技的行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。

延展阅读：虚构客户和供应商的手法

1、成立空壳公司或利用关联公司进行造假

发行人经常使用其员工或亲属的名义注册一些空壳公司，并开立银行账户，这类公司几乎没有正常的业务，其存在的价值就是在虚构经济业务造假过程中扮演客户或供应商的角色。由于其公章、账簿等实际掌控在发行人手中，造假极为便利。但是，由于人员、注册资金、联系方式等各方面与发行人存在较为明显的关联，加上业务比较单一，很容易被识别或者被认定为关联交易，对于发行人来说风险比较大。

2、利用真实的客户和供应商造假

由于空壳公司容易被发现，发行人对此进行了改进，即使用真实的客户和供应商造假。一方面，客户与供应商是真实的，与发行人之间不存在关联关系，发行人与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来。另一方面，发行人在真实交易基础上，伪造少部分虚假交易，有的在交易数量上做文章，有的在交易价格上做文章，虚虚实实，让人真假难辨。造假过程中，部分客户、供应商与发行人之间可能存在串通，在资金划转、函证等方面为发行人提供便利。如果客户、供应商不配合的话，发行人往往通过自己的关联公司进行资金划转，并伪造合同、出入库单据及收付款记录掩盖真实的资金来源和去向。

这种造假方式很隐蔽，真假混杂，不易识别。但由于这种造假方式往往需要客户和供应商的配合，造假成本比较高，在客户和供应商不愿意配合的情况下，被识别的风险也比较高。

3、利用海外客户和供应商造假

一种情况是在国外成立关联公司或空壳公司，伪装成客户或供应商与发行人进行虚假交易；另一种情况是伪造与海外客户之间的合同，虚增销售价格，虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。

这种造假手法隐蔽性更强，识别难度更大，其原因在于：一是国外合同与国内合同本身存在较大差别，难以识别真假；二是实地访谈、资金、工商资料调取成本较高，中介机构一般很少采取实地核查程序，监管机构则面临监管权限的问题，即使通过国外监管机构调取相关资料，也面临时间长、成本高、效果不理想等障碍；三是中介机构往往会将海关走访或函证结果作为有力证据，而实际上发行人报关缴税时使用的就是虚增后的数据，中介机构不仅发现不了问题，而且还会受其误导。

二、东岳集团：银行询证函作假

据《寇海英、成磊违规出具金融票证二审刑事裁定书》，在对山东东岳集团执行审计过程中，瑞华会计师事务所、德勤华永会计师事务所，分别就集团内部公司相关资金，向齐商银行股份有限公司桓台支行寄发询证函，内容为集团内两家公司山东东岳化工有限公司和山东东岳高分子材料有限公司委托贷款项目，资金使用方均为齐商银行。齐商银行股份有限公司桓台支行分别在两份询证函“信息证明无误”处加盖印章。涉案金额共计8.6亿元。

法院公布了如下证据：

1、银行询证函证实，瑞华会计师事务所、德勤华永会计师事务所分别就山东东岳化工有限公司和山东东岳高分子材料有限公司相关资金向齐商银行股份有限公司桓台支行进行询证，内容为山东东岳化工有限公司委托贷款项下本金4.18亿元，贷款起止日期2014年12月18日至2015年6月17日，资金使用方齐商银行；山东东岳高分子材料有限公司委托贷款项下资金使用方齐商银行三笔，本金3.32亿元、5千万元、6千万元（共4.42亿元），贷款起止日期2014年12月9日至2015年6月8日、2014年10月20日至2015年4月19日、2014年12月15日至2015年6月14日。齐商银行股份有限公司桓台支行分别在两份询证函“信息证明无误”处加盖印章。

2、EMS回执证实，2015年1月29日，被告人成磊将上述询证函分别发往瑞华会计师事务所、德勤华永会计师事务所。

3、东岳集团有限公司2014年度报表证实，东岳集团作为上市公司经瑞华会计师事务所、德勤华永会计师事务所等审计后向股民公布了其2014年财务收支情况。

4、证人巩某证言证实，2015年1月份，济南瑞华会计师事务所山东分所的员工在东岳集团进行财务审计，当时瑞华会计师事务所的工作人员给东岳集团提供银行询证函空白电子表格让结算中心填写，时任东岳集团结算中心主任的李滨安排其和张潇琳分别负责填写山东东岳高分子材料有限公司和山东东岳化工有限公司的银行询证函。其按照李滨的要求填写了内容虚假的银行询证函交给了成磊。其填写的询证函中第五项“委托贷款”中，关于资金使用方为齐商银行的三笔委托贷款是虚假的，分别是：本金为3.32亿元，起止日期为2014年12月9日至2015年6月8日；本金为5千万元，贷款起止日期为2014年10月20日至2015年4月19日；本金为6千万元，贷款起止日期为2014年12月15日至2015年6月14日。上述3笔“委托贷款”合计4.42亿元，这个金额是近几年李滨安排借给李某1控制的各公司的多笔短期借款，并不是通过齐商银行进行的正规委托贷款。

5、证人李某1证言证实，其经营的盟诚系公司从2012年下半年开始通过齐商银行桓台支行从东岳集团借款，实际通过齐商银行从东岳集团借了六、七笔款，并签有借款协议或合同，但后期的借款都是其通过李滨直接从东岳集团借的，没有通过齐商银行。2014年底，李滨说东岳集团是上市公司，需要通过年终审计，其公司借东岳集团的钱还不了，需要想办法通过会计师事务所的审计。李滨让其找齐商银行的寇海英行长等会计师事务所给齐商银行发询证函的时候，在询证函上盖上章应付审计。2015年1月份的时候，其约寇海英行长在阳光瑞秀园的一座别墅里见面，给她说过两天会计师事务所有两份询证函要对东岳化工、东岳高分子公司资金进行询证，让她帮忙在询证函上盖上章好应付审计，因为加盖银行印章后银行没有任何损失，寇海英表示同意，并让将询证函邮寄给成磊。作为回报，其和李滨协商让东岳集团多在齐商银行存款。

6、证人陈某证言证实，其在德勤华永会计师事务所深圳分所上班。东岳集团有限公司2014年度财务报表是由德勤黄陈方会计师审计，德勤华永会计师事务所深圳分所组成部分审计师参与了审计。其会计师事务所向齐商银行桓台支行进行询证的银行询证函有两份，确认了山东东岳化工有限公司和山东东岳高分子材料有限公司在齐商银行的委托理财和委托贷款总金额为人民币9.95亿元，经审计后公开的东岳集团有限公司2014年财务报表附注25委托贷款为人民币3.7亿元，该金额包括了山东东岳高分子材料有限公司在齐商银行兴桓路支行委托贷款人民币1.35亿元；东岳集团有限公司2014年财务报表附注24应收账款及其他应收款项为人民币17.86亿元，该金额包括山东东岳化工有限公司和山东东岳高分子材料有限公司在齐商银行兴桓路支行委托理财人民币8.6亿元。

7、被告人寇XX供述，其自2004年11月至2015年11月在齐商银行桓台支行工作，其中2013年3月至2015年11月担任行长。2015年1月份的一天，盟诚集团负责人李某1约其去了三玉集团附近一套别墅房间里，李某1说李滨管理的东岳集团财务出现了问题，无法通过年底审计，过几天会计师事务所会发送询证函到齐商银行，到时需要其在询证函上盖章帮助东岳集团通过审计。其同意了，让李某1直接通过快递将询证函交给成磊。过了几天，成磊拿着关于询证东岳集团资金的询证函来到其办公室，其让成磊先放下，其看了一下银行询证函的内容，发现银行询证函询证的是东岳化工公司和东岳高分子公司在齐商银行的存款、委托理财资金等，这两份询证函都有虚假的地方，其中索引号为“东岳化工-兴桓路齐商-10”的询证函中，委托贷款的资金使用方填写的是齐商银行，实际齐商银行没有作为资金使用方为东岳集团下属的东岳化工做过委托贷款，而是由东岳集团和资金使用方直接进行资金往来，并没有通过银行，而且东岳化工委托贷款的总金额不超过2亿，但银行询证函上的委托贷款金额是4.18亿元；索引号“高分子一齐商兴桓路支行-16”的银行询证函情况也类似。经过四五天的思想斗争之后，其最终还是安排成磊在询证函上盖章并邮寄给了发件人。其出具两份虚假询证函的目的只是应李某1的请求，帮东岳集团的李滨应付会计师事务所的审计，通过帮东岳集团这个忙，也可以要求对方在齐商银行多存款，完成其业绩。按照惯例，询证函应先由负责前台业务的主任从系统核实询证函上的内容，加盖前台的业务章。其没有交前台主任处理，直接安排成磊在询证函上盖了齐商银行桓台支行的行政章，成磊知道询证函内容是虚假的。

8、被告人成磊供述，其于2003年7月到齐商银行桓台支行工作，2014年3月担任桓台支行办公室主任，2016年1月任市场营销部经理。2015年年初的一天，行长寇海英对其说，会计师事务所正在对东岳集团下属的东岳化工公司和东岳高分子公司进行审计，有两份询证函需要盖齐商银行的章，让其配合东岳集团把这件事情办好。过了几天，东岳集团的巩某电话联系后，把四份银行询证函交到其手上，其立即拿给了寇XX。几天后寇海英把其叫到她的办公室，让赶紧在询证函上盖行政章寄出去。其问寇海英，这个业务属于办公室管吗，再说东岳集团的委托贷款余额也没有那么多。寇海英说东岳集团是大公司，赶紧给他办了吧。其到办公室盖了齐商银行桓台支行的行政章，分别快递给了瑞华和德勤会计师事务所。这两份询证函内容是一样的，都不是真实的，其中询证函中委托贷款科目项下，资金使用方为齐商银行，关于这部分的委贷资金是虚假的，共计有8亿余元，齐商银行并没有使用过东岳化工和东岳高分子的资金。按照惯例，询证函应先由负责前台业务的主任从系统核实询证函上的内容，这两份询证函没有交前台主任处理，加盖银行公章是违规处理的。

延展阅读：《刑法》第一百八十八条银行或者其他金融机构的工作人员违反规定，为他人出具信用证或者其他保函、票据、存单、资信证明，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役;情节特别严重的，处五年以上有期徒刑。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

银行或者其他金融机构的工作人员违反规定，为他人出具信用证或者其他保函、票据、存单、资信证明，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：

1、个人违反规定为他人出具金融票证，造成直接经济损失数额在十万元以上的；

2、单位违反规定为他人出具金融票证，造成直接经济损失数额在三十万元以上的。