公元前381年，楚悼王不幸病逝。
楚悼王的离世，化解了魏国所面临的一场灾难，却将吴起推入了死亡的深渊，万劫不复。
不难想象，那些被吴起废除世卿世禄、剥夺了爵位、俸禄的贵族、大臣和封君对变法所怀的是怎么样的刻骨仇恨，用不共戴天来形容也毫不为过。他们中的许多人，恨不得生吞了吴起。
想当日，变法刚刚展开，就有许多贵族大臣上窜下跳，对吴起进行恶毒的谩骂、诅咒和攻击，一致强烈反对实施变法。
大贵族之一的屈宜臼就指着吴起的鼻子说：“狗日的吴起，你搞变法，属于变故易常，不守祖法，你、你、你阴谋逆得，好用凶器，分明就是想把楚国搞乱搞垮，你个天良丧尽的家伙，你是楚国的罪魁祸首，你是危害楚国的祸根，你是要遭天谴的。”
这些大臣贵族虽然闹得凶，但有楚悼王在后面撑腰，吴起没有受到半点伤害，变法也能按计划、按步骤、有条不紊地开展。
现在，楚悼王这面坚硬的后盾已经没了，吴起所面临的，将是万箭穿身的下场。
旧贵族屈宜臼、阳城君等人借吴起到王宫对楚悼王进行悼念之机，突然拔刀发起袭击，要致吴起于死地。
吴起已是一个年逾花甲的老头子，年迈力衰，遭此刀枪围攻，自忖不能幸免，但却不愿就此引颈待戮，回身飞奔进楚悼王的灵堂，没有丝毫迟疑，俯身就扑倒在楚悼王的尸体之上。
楚国法律条例为：“丽兵王尸者，必加重罪，灭三族。”即凡用兵器侵犯国王尸体者，要抄斩其三族。
吴起脑海里想的是：就算我死了，也要拉你们来垫背，你们都死了，我的变法才能继续进行下去！
那些被怒火烧昏了头脑的贵族已经失去了理智，从后面呼喝着追上来，乱箭飞射，刀剑交加，将吴起砍翻砍死，想想还不解恨，又把吴起的尸体拖出去肢解，大缷八块。
吴起死了，楚悼王的尸体也被砍了好几刀，中了好几箭。
楚悼王的太子熊臧登上了王位，是为楚肃王。
楚肃王秋后算账，将参与猎杀吴起的七十多家贵族抓了起来，以“兵犯王尸”之罪，全部斩首。
一时间，脑袋如滚瓜，鲜血如河流。
这样说来，吴起临死前扑在楚悼王身上的计谋已成功一半了。
另一半，他也许应该知道，在中国古代的人治社会里，从来都是人在政在，人亡政息的，他和楚悼王既死，那么就制订的种种改革方针也一定不会推行下去，只不过，他希望这个改革的成果可以存留更久一点，仅此而已。
的确，楚肃王并不喜欢吴起，对吴起的变法改革从来没有什么好感，他夷尽七十多家贵族不是要为吴起报仇，楚国最大的时弊，就是吴起所说的贵族势力太大，那七十多家贵族在楚悼王的尸体上动刀子，正好楚肃王提供了清除他们的机会。这七十多家贵族被斩，楚国上层官员为之一空，王权无形之中得到了极大的巩固。这应该是吴起送给楚国的最后贡献了。
不管如何，吴起的变法虽然给一度带来丰厚的实惠，但这次变法终归是失败了，诚如韩非所说：“楚不用吴起而削乱。”吴起在楚国的变法过早夭折，楚国就不可避免地走上了衰败之路。
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