这拟IPO企业曾是奇瑞全资子公司，第一大客户、供应商均为关联方

文/末日机甲

瑞鹄汽车模具股份有限公司，注册地安徽省芜湖市，与奇瑞汽车是同一个城市。公司主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售。现申请深交所中小板IPO。

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为5.71亿元、6.59亿元、8.71亿元及4.72亿元，扣非归母净利润分别为6991万元、7812万元、8409万元及4014万元。

仔细阅读招股书，发现这公司与奇瑞公司有非常密切的关系。

一、奇瑞曾是公司全资控股股东，曾委托美籍华人持有公司25%股权

瑞鹄汽车模具前身安徽福臻技研有限公司成立于2002 年 3 月，股东为奇瑞科技、台湾福臻及中国台湾籍自然人陈志华，持股比例分别为45%、40%、15%。

成立后一年，安徽福臻技研增资，决定将公司注册资本增加至人民币 6160万元，本次新增注册资本人民币 3360万元，全部由奇瑞科技认缴。增资完成后，奇瑞科技持股比例增至75%。

台湾福臻、陈志华分别与 Lei Gu（美籍华人，中文名为顾镭） 于 2007 年 5 月签署《股权转让协议》，约定台湾福臻、陈志华分别将其所持安徽福臻全部股权转让给 Lei Gu。2007 年 5 月，奇瑞科技与 Lei Gu 签订了《委托持股协议》，奇瑞科技成为安徽福臻上述 25% 股权的实际持有人，同意由 Lei Gu 作为安徽福臻 25%股权的名义持有人，代为行使相关股东权利。本次股权转让的价款经协商确定为 990 万元，因安徽福臻经营状况未达预期，而台湾福臻、陈志华急于退出投资，在未能寻找到其他有合适意向受让方的情况下，经与奇瑞科技友好协商，各方同意参照公司净资产及经营状况转让股权。

因台湾福臻已退出公司，2007年6月，安徽福臻决议将公司名称变更为瑞鹄汽车模具有限公司。

这样，瑞鹄有限实际上成了奇瑞科技的全资子公司。

2011年，瑞鹄汽车模具，将公司未分配利润 7340万元转增为注册资本，公司注册资本增至13500万元。

2014 年 8 月 9 日，瑞鹄有限董事会做出决议，同意奇瑞科技转让其持有的公司 55%股权，本次转让实行公开挂牌转让交易，公司管理层拟设立持股公司参与竞买。本次股权转让原因系因奇瑞控股、奇瑞汽车发展需要，自 2011 年起，奇瑞科技陆续将旗下部分汽车零部件及装备制造类配套企业进行所有权改革，前述企业所有权改革后陆续脱离奇瑞科技的管理体系，独立发展，不再受奇瑞的控制。公司于 2014 年完成所有权改革，宏博科技取得控股权。

至此，公司控股股东由奇瑞科技变更为宏博科技，奇瑞科技以20%的持股比例成为公司第三大股东，公司实际控制人变更为1968年12月出生的柴震先生。

2015年9月，奇瑞科技将委托Lei Gu持有的25%股权以8100万元的总价转让给江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）及芜湖艾科汽车技术有限公司（系奇瑞科技全资子公司）。其中，江苏毅达以 6480万元的价格受让瑞鹄有限 20%股权，芜湖艾科以 1620万元人民币价格受让瑞鹄有限 5%股权。

这样，奇瑞科技及全资子公司芜湖艾科合计持有公司25%的股权。

2016 年 1 月 9 日公司整体变更为股份有限公司。2016年5月30日，公司股票挂牌新三板，证券代码837440，2017年5月11起终止挂牌。

2018年，奇瑞科技全资子公司芜湖艾科将所持公司股份全部转让给安徽国富产业投资基金管理有限公司。此后，公司股东又经过一些变更。

目前，公司股东总共10家，控股股东宏博科技持股50.2179%；奇瑞科技持股19.6078%，列第二大股东，第三大股东持股比例只有6.5359%。

奇瑞科技为什么要委托美籍华人持股?很可能是为保住公司中外合资企业的牌子，可以享受一些税收优惠。

二、奇瑞汽车为公司第一大客户

公司第二大股东奇瑞科技全称芜湖奇瑞科技有限公司，其股东为奇瑞控股集团、奇瑞汽车，分别持股51%、49%。

2016年、2017年、2018年，奇瑞汽车都是公司第一大客户，为公司贡献的收入占公司当年总收入的比例分别为45.75%、32.54%、17.37%，持续下降。2019年上半年，奇瑞科技下降为公司第二大客户，为公司贡献的收入占总收入的比例进一步下降至15.43%。

有点怪异的是，2019年上半年晋升公司第一大客户的Societe Annonyme Iranienne Production Automobile，是伊朗第二大汽车制造商。一家伊朗公司，成了公司第一大客户，是不是让人不大踏实?

奇瑞公司贡献的收入比例持续下降，最近一期从第一大客户下降为第二大客户，是刻意追求的结果，还是市场自然发展的结果?毕竟，第一大客户是公司关联方，关联收入比例超过30%的话，IPO过会的可能性会大大下降。

三、过半董监高曾在奇瑞工作

除3名独立董事外，公司现任董、监、高共14人。其中，实际控制人、董事长兼总经理柴震，董事李立忠，董事、常务副总经理、财务总监吴春生，董事副总经理庞先伟，监事会主席傅威连、监事高秉军，副总经理王荣辉，董事会秘书何章勇等8人都有奇瑞工作的经历，占公司董（不包括独立董事）监高总数的57%。可见，公司与奇瑞的密切关系。

四、公司第一大供应商为关联方，也是客户

安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司是公司与四川成飞集成科技的合资公司。公司与四川成飞集成分别持股45%、55%。因此，四川成飞集成、成飞瑞鹄都是公司的关联方。

2016年、2017年、2018年公司第一大供应商均为成飞瑞鹄。2019年上半年，公司第一大供应商为四川成飞集成（含成飞瑞鹄），采购的内容都是模具。

成飞瑞鹄不仅是公司报告期的第一大供应商，也是销售金额比较大的客户。2016年、2017年公司向成飞瑞鹄销售焊装自动化生产线金额分别为1748万元、3454万元，分别占公司销售收入的3.06%、5.24%。2018年关联销售下降为73万元。

五、能否抗过下游的寒冬?

报告期内，公司对外销售的产品主要为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线。其中模具及检具收入占总收入的70%以上。

报告期内，公司境外销售收入占总收入的比例总体呈现上升趋势，比例分别为6.92%、19.48%、19.41%及34.48%。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年末，公司资产负债率（合并报表）分别为76.83%、78.82%、75.21%及73.04%，持续高位运行，风险较高。

公司下游就是汽车行业，众所周知，2019年度是国内汽车产、销同比负增长的年份。2020年，汽车业又遭受疫情严重影响，国内产销是大比例下降，比如国内汽车产业的领头羊之一上汽集团，5月7日公布其1-4月累计销量同比下降44.89%。国际上主要汽车生产国如美国、欧洲的汽车生产基地不少停产。公司2019年上半年第一大客户在伊朗，大概率也受到疫情严重影响。国内国际市场上汽车产销形势都会对公司2020年的业绩带来严峻考验。

综上，公司资产负债率很高，确有IPO募资的必要。但公司曾是第一大客户奇瑞的全资子公司，过半董监高曾在奇瑞工作过，虽然来自奇瑞的收入占比持续下降，但存在为IPO而刻意操纵此指标的嫌疑，市场仍会怀疑公司对第一大客户的依赖性。公司第一大客户、第一大供应商均为关联方，第一大供应商在报告期的前面2年又是公司客户，公司独立的市场竞争能力也会受到一定程度的怀疑。公司下游行业目前已发生重大不利变化，海外疫情何时结束尚不可知，也给该公司IPO能否成功过会带来一些不确定性。